爱科科技(688092):浙江六和律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
目 录 释义................................................................................................................................ 2 声明事项........................................................................................................................ 4 第一部分 引 言............................................................................................................ 6 一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 ................................................................ 6 二、制作本次发行法律意见书和《律师工作报告》的工作过程 .................................... 6 第二部分 正文.............................................................................................................. 8 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................ 8 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 8 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 8 四、发行人的设立 .............................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 14 六、发起人或股东（实际控制人） .................................................................................. 17 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 18 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 18 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................. 19 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 22 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 23 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................. 24 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作 .......................................... 24 十五、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...................................... 25 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障 .......................... 27 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 27 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................. 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 27 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .......................................................... 28 二十二、结论性意见 .......................................................................................................... 28 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 爱科科技/公司/发行人 指 杭州爱科科技股份有限公司 发行人本次向不特定对象发行可转换 本次发行、本次发行上市 指 为境内上市人民币普通股（A股）股票的公司债券 爱科有限 指 杭州爱科科技有限公司 爱科电脑 指 杭州爱科电脑技术有限公司，公司控股股东 华软创新 指 华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 华软创业 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 瑞步投资 指 杭州瑞步投资管理合伙企业（有限合伙） 麒麟投资 指 苏州麒麟股权投资中心（有限合伙） 瑞松投资 指 杭州瑞松投资管理合伙企业（有限合伙） 北京华软 指 北京华软投资管理有限公司 杭州文辰 指 杭州文辰友创投资合伙企业（有限合伙） 高兴投资 指 杭州高兴投资管理有限公司 华软创投 指 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） 丰云信息 指 杭州丰云信息技术有限公司，公司全资子公司 爱科自动化 指 杭州爱科自动化技术有限公司，公司全资子公司 丰铭软件 指 杭州丰铭软件有限公司，公司全资子公司 爱科亚洲 指 爱科科技亚洲有限公司 IECHO Asia Limited, 公司全资子公司 ARISTO 德国 指 ARISTO Cutting Solutions GmbH，公司全资孙公司 ARISTO 法国 指 ARISTO Graphic France，公司全资孙公司 爱科德国 指 IECHO GmbH 《公司章程》 指 《杭州爱科科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司 保荐机构/主承销商/国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所及其指派的经办律师 境外律所 指 Fritz und Mark Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明《募集说明书》 指 书》 《持有人会议规则》 指 《杭州爱科科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的能够反映公司 2022年度、2023年度、2024年度财务状况的信会师报字〔2023〕第 ZF10450号、信会师报《审计报告》 指 字〔2024〕第 ZF10357号、信会师报字〔2025〕第 ZF10496号《审计报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的能够反映公司 2022年度、2023年度、2024年度财务报告内部控制有效性的信会师报字〔2023〕第 《内部控制审计报告》 指 ZF10451号、信会师报字〔2024〕第 ZF10358号、信会师报字〔2025〕第ZF10497号《内部控制审计报告》 六和律师为本次发行上市出具的浙六和法意（2025）第 2011-14号《关于《律师工作报告》 指 杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的律师工作报告》 六和律师为本次发行上市出具的浙六和法意（2025）第 2011-15号《关于本法律意见书 指 杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法律意见书》 报告期 指 2022年 1月 1日至 2025年 9月 30日 最近三年 指 2022年、2023年、2024年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。 浙江六和律师事务所 关于杭州爱科科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 2011-15号 致：杭州爱科科技股份有限公司 浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《浙江六和律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法律意见书》。 六和律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 声明事项 一、六和律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、六和律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和六和律师出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、六和律师仅就与本次公开发行可转换公司债券有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。 四、本法律意见书中，六和律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了六和律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给六和律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 七、六和律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、六和律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经六和律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，六和律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。 第一部分 引 言 一、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998年，持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在宁波、温州、湖州、嘉兴、舟山、义乌、绍兴、衢州等地设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、刑事法律业务部等十一大业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现有注册律师、律师助理等 900余名。 六和律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的条件。 六和律师为发行人本次发行上市出具本法律意见书和《律师工作报告》的签名律师为汪兴龙律师、吴丹律师。 汪兴龙律师于 2014年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 吴丹律师于 2011年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 上述签字律师联系方式如下： 电话：0571－87206788；传真：0571－87206789 通讯地址：浙江省杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20层 邮政编码：310013 主页：http://www.liuhelaw.com 二、制作本次发行法律意见书和《律师工作报告》的工作过程 根据发行人与本所签订的《法律服务委托合同》，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行出具本法律意见书及《律师工作报告》。 为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，六和律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了六和律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 在调查工作中，六和律师向发行人提出了发行人应向六和律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成六和律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》的基础。六和律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于六和律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，六和律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函。在索取确认函的信件中，六和律师特别提示发行人，其在确认函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被六和律师所信赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。六和律师得到的发行人所出具的证言、承诺及确认函亦构成六和律师出具的本法律意见书及《律师工作报告》的支持性材料。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 经六和律师核查，发行人2025年第一次临时股东会、第三届董事会第二十次会议已按照法定程序审议通过了关于本次发行的批准与授权的决议。 六和律师认为： 1、发行人本次股东会召集、召开程序及通过的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效； 2、发行人本次股东会对董事会所作授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序合法、有效； 3、本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。 二、本次发行上市的主体资格 经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股票已在上交所科创板上市交易，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 六和律师认为：发行人系依法有效存续的股份有限公司，发行人的股票已在上海证券交易所科创板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，六和律师对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行的相关议案已由发行人2025年第一次临时股东会、第三届董事会第二十次会议审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的 具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 2、本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 3、发行人已聘请国泰海通为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、经六和律师核查，本次发行由具备保荐资格的国泰海通担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、经六和律师核查，发行人已依法建立健全股东会、董事会、独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为41,437,058.07元、70,616,042.86元、64,742,205.69 元，最近三年平均可分配利润为 58,931,768.87元。根据《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行可转换公司债券的票面利率由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。经发行人参考近期债券市场的发行利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》和《持有人会议规则》及发行人出具的声明，发行人本次发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用；发行人改 变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。根据发行人2025年第一次临时股东会、第三届董事会第二十次会议审议通过的本次发行的方案，本次募集资金将主要用于新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6、经六和律师核查，发行人未曾发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定 （1）如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定 （1）经六和律师核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人公告的定期报告、六和律师通过抽样核查发行人与供应商、客户间的重大采购合同、销售合同等文件以及走访发行人的重要供应商、客户等方式进行核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经六和律师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人的定期报告及发行人2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》并经六和律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第九条第（五）项的规定。 （5）发行人前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第（一）项的规定。 （6）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第（二）项的规定。 （7）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第（三）项的规定。 （8）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款和第十条第（四）项的规定。 3、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形经六和律师核查，发行人未曾发行过公司债券，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定 （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十五条和第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次发行的募集资金将主要用于新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目的建设，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十五条和第十二条第（二）项的规定。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条和第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人本次发行的募集资金将主要用于新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目的建设，系投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十五条和第十二条第（四）项的规定。 （5）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 5、发行人2025年第一次临时股东会、第三届董事会第二十次会议已就本次发行证券的种类和规模、发行方式、发行对象及向现有股东配售的安排、票面金额和发行价格、募集资金用途、发行方案的有效期、对董事会办理本次发行具体 事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《注册管理办法》第十九条的规定。 6、发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，已经发行人2025年第一次临时股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 7、自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 8、本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格已经发行人2025年第一次临时股东会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 9、根据发行人《审计报告》、本次发行方案及发行人出具的声明并经六和律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条的相关规定。 综上所述，六和律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立 经六和律师核查，发行人系由爱科有限整体变更设立，发行人设立过程中已履行相关程序。 六和律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108770830908J的《营业执照》，发行人经营范围为：“服务：自动化设备、智能装备及 AI系统、计算机软硬件、网络信息工程、云服务平台、机械产品、机器人及控制系统、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化设备，智能装备及 AI系统，机器人及控制系统，普通机械，仪器仪表，电子计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：切割机；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 根据六和律师现场走访及抽查发行人的经营性合同，六和律师认为，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。 2、经核查发行人的《审计报告》及经营性合同，六和律师认为，发行人有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之九“发行人的关联交易及同业竞争”）。 综上，六和律师认为，发行人业务独立于控股股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立 经六和律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备的所有权和使用权以及商标权、专利权、计算机软件著作权。（详见本法律意见书正文部分之十“发行人的主要财产”）。 综上，六和律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 经六和律师核查，发行人设有与其经营业务相适应的研发部门、客户服务部、财务部、人力资源部等职能部门，设立的业务部门均各自独立，且独立于任何股东或其他关联方。发行人针对采购、生产和销售工作，已建立了相应的管理制度，并配备了相应的人员。 综上，六和律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 经六和律师核查，报告期内，发行人的董事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度的有关规定。 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、《募集说明书》、发行人高级管理人员调查表并经六和律师核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人出具的声明并经六和律师核查，报告期内，发行人建立了健全独立的劳动、人事及工资管理等各项管理体系。 （五）发行人的机构独立 1、根据发行人《公司章程》、相关股东（大）会决议、董事会决议，发行人设有股东（大）会、董事会。发行人建立了独立董事、董事会秘书制度，并完善了股东会、董事会议事规则、对外投资、对外担保等各项规章制度，法人治理结构规范有效。 2、根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均由董事会聘任。 3、根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人已建立健全内部经营 管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业机构混同的情形。发行人的组织机构图如下： 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、《公司章程》并经六和律师实地调查及访谈发行人董事长、总经理等核查，报告期内，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。 （六）发行人的财务独立 1、经六和律师核查，发行人设有独立的财务部，专事发行人的会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人董事会下设审计委员会，并设有审计部，负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 2、发行人在中国银行股份有限公司杭州滨江支行开设基本存款账户，银行账号为377958327145。 3、发行人在国家税务总局杭州市滨江区税务局进行税务登记并独立依法纳税，统一社会信用代码为：91330108770830908J。经六和律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 综上，六和律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，六和律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人股东 发行人依法设立时的发起人包括爱科电脑、方云科、华软创业、瑞步投资、麒麟投资、瑞松投资、白燕、华软创新、北京华软、俞晓瑜。 （二）发行人的现有股东 根据发行人2025年第三季度报告及公司2025年9月30日的股东名册，截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至2025年9月30日，发行人股份总数为82,690,657股，爱科电脑直接持有公司30,819,318股股份，占发行人总股本37.27%，为发行人控股股东。 发行人实际控制人为方小卫、徐帷红、方云科。方小卫与徐帷红通过爱科电脑间接持有公司合计37.27%的股份，方云科直接持有公司8%的股份，同时，方云科作为瑞步投资和瑞松投资的执行事务合伙人可以控制瑞步投资和瑞松投资分别持有的4.12%和3.54%爱科科技股份的表决权，方云科能够控制爱科科技合 计15.66%股份的表决权。方小卫、徐帷红、方云科合计能够控制爱科科技52.93%股份的表决权，为公司的实际控制人。 （四）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据中证登提供的截至 2025年 9月 30日《证券质押及司法冻结明细表》并经查验，发行人前十大股东不存在股份质押、冻结的情形。 综上所述，六和律师认为： 1、发行人的实际控制人为中国国籍自然人，其法定住所在中国境内，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格。 2、发行人前十大股东不存在股份质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及其演变 经六和律师核查发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来发生的股本演变情况及持有发行人 5%以上股份股东所持发行人股份的质押、冻结情况。 六和律师认为：发行人的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 发行人的经营范围为：服务：自动化设备、智能装备及 AI系统、计算机软硬件、网络信息工程、云服务平台、机械产品、机器人及控制系统、通信设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：自动化设备，智能装备及 AI系统，机器人及控制系统，普通机械，仪器仪表，电子计算机及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：切割机；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查发行人的《公司章程》《审计报告》、经营性合同，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 截至本法律意见书出具之日，发行人共有4家境外下属公司。 （三）发行人的业务变更情况 报告期内发行人的主营业务未发生过变更。 （四）发行人的主营业务突出 报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经六和律师核查，发行人已在《公司章程》中约定，发行人为永久存续的股份有限公司，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及主管部门出具的有关证明或类似文件，并经六和律师核查，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，不存在尚未了结的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚。 综上所述，六和律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更。 3、发行人报告期内的主营业务突出。 4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）关联方 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下： 1、发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东为爱科电脑，实际控制人为方小卫、徐帷红、方云科。 2、除控股股东、实际控制人外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。 3、发行人控股、参股公司及分公司
截至本法律意见书出具之日，除发行人及控股股东以外，实际控制人方云科控制的其他企业为瑞步投资、瑞松投资。 5、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
发行人的控股股东为爱科电脑，执行董事兼法定代表人为方小卫、监事为徐家遂、经理为余丹丹。 7、除下列独立董事任职的企业之外，关联自然人无其他控制或担任董事、高级管理人员的主要企业
发行人及其子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括房屋建筑物关联租赁、运输工具关联租赁及关键管理人员薪酬。 （三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响 根据发行人董事会及股东大会的相关决议，发行人董事会、股东大会已分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为公司日常经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。 （四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定 发行人已在其《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联交易决策程序，包括关联股东、关联董事对关联交易的回避制度及关联交易公允决策的程序，避免出现关联交易侵犯其他股东利益的情形。报告期内，发行人关联交易决策程序 （五）关于规范和减少关联交易承诺 为进一步避免和规范关联交易，发行人现任控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东出具了《关于规范和减少关联交易承诺》。 （六）同业竞争 为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东爱科电脑，实际控制人方小卫、徐帷红、方云科于 2021年 3月分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，六和律师认为： （一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。 （二）发行人在报告期内发生的重大关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。 （三）发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。 （四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形，同时发行人控股股东、实际控制人已经就避免同业竞争出具相关承诺。 十、发行人的主要财产 经六和律师核查，发行人的主要财产包括：房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、主要生产经营设备、对外投资。 六和律师认为： （一）截至报告期末，发行人及其控股子公司的主要财产系合法取得，发行人及其控股子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。 （二）截至报告期末，发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。 （三）截至报告期末，除已披露的情况外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 经六和律师核查，发行人的重大债权债务主要包括正在履行的下列重大合同：采购合同、销售合同、借款合同、担保合同。 报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系、担保关系。 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 综上，六和律师认为： （一）截至报告期末，发行人已履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，合法有效，其实际履行不存在法律障碍。 （二）发行人没有因环境保护、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）除已在《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”及其他申报文件中所述的内容外，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内的历次注册资本变化 经六和律师核查，发行人于报告期末后未发生注册资本变更。 （二）报告期内合并、分立、减少注册资本、资产置换等行为 经六和律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、资产置换等行为。 （三）经发行人确认并经六和律师核查，报告期内，发行人不存在其他对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 综上，六和律师认为： （一）发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产出售等行为； （二）报告期内，发行人出售资产、新设子公司的行为均履行了必要的法律程序，合法有效； （三）报告期内，发行人未存在其他的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经六和律师核查，发行人现行《公司章程》条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定。 经查验，六和律师认为： 1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东（大）会审议通过或经股东（大）会授权，已履行法定程序； 2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》以及中国证监会的相关规定；发行人《公司章程》内容符合法律法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，六和律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的议事规则 经查验，发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。 六和律师认为，上述发行人公司治理规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东（大）会、董事会、监事会的规范运作情况 经核查，六和律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 综上，六和律师认为： （一）发行人具有健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东（大）会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一）发行人董事和高级管理人员的任职
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化 报告期内发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员变化主要系完善公司治理的需要，均未发生重大变动，2024年年度股东（大）会召开后，发行人根据相关法律法规要求取消监事会。六和律师认为，报告期内发行人核心管理层始终保持稳定。 发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，六和律师认为： （一）发行人董事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）发行人董事、高级管理人员、核心技术人员在报告期内的变化已履行了必要的法律程序，2024年年度股东（大）会召开后，发行人根据相关法律法规要求取消监事会。发行人最近三年的董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规范性文件规定的情形。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策 六和律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠及政府补贴合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其控股子公司的完税情况 根据发行人及其子公司所在税务局出具的有关证明文件及发行人陈述并经查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 综上，六和律师认为： （一）发行人及其子公司已依法办理了税务登记。 （二）发行人及其子公司报告期内所执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 （三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律、法规及规范性文件要求，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障 经核查，六和律师认为，报告期内，发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。 十八、发行人募集资金的运用 六和律师就发行人募集资金的运用情况，查验发行人募集资金投资项目的核准文件、可行性研究报告、募集资金投资项目所涉地块《不动产权证书》，发行人董事会、股东会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》，前次募集资金使用情况报告、立信会计师所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及国泰海通所出具相关核查意见。 经查验，六和律师认为： 1、本次募集资金投资项目已经公司董事会、股东会审议通过，已取得募集资金投资项目所涉地块《不动产权证书》、获得有权部门的批准或备案。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。 2、发行人就前次募集资金的使用履行相关信息披露义务，不存在管理违规的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，六和律师认为： 1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。 2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件的禁止的事项。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 六和律师认为，报告期内，发行人除公司、公司时任董事会秘书王鹏已收到上交所、中国证券监督管理委员会浙江监管局所出具的两项监管措施之外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 六和律师作为发行人本次发行所聘任的专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。 发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，六和律师审阅该《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。六和律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论性意见 综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会注册。 本法律意见书一式叁份，经六和律师签字并经六和律师盖章后生效。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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