浙海德曼(688577):浙江海德曼智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:浙海德曼:浙江海德曼智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。 本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 二、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由股东会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,383,918股（含本数）。最的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 五、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 六、本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
七、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 八、本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。 次发行后的股份比例共享。 十、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，公司结合经营发展实际情况制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。 十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9一、发行人基本情况............................................................................................9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................9三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................14四、本次发行方案概要......................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................17七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................18八、本次发行的审批程序..................................................................................18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金使用计划..............................................................................18 二、本次募集资金投资项目的基本情况..........................................................19三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......................................20四、本次募集资金投资属于科技创新领域......................................................26五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................28一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响......................................................................................................28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................................................29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................30五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................30六、本次股票发行相关的风险说明..................................................................30第四节公司利润分配政策及相关情况...................................................................36 一、公司现行利润分配及现金分红政策..........................................................36二、最近三年的利润分配及现金分红情况......................................................37三、公司未来三年股东分红回报规划..............................................................38第五节本次发行摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺...............39一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................39二、本次发行摊薄即期回报的风险提示..........................................................41三、本次发行的必要性和合理性......................................................................41 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................................................41 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................43六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............45释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 机床，是将金属毛坯加工成零部件的机器，被誉为“工业母机”，是工业品生产不可或缺的基础设备。机床的技术水平直接决定了汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等战略领域的发展高度，是衡量我国现代化制造业水平的重要标志，是我国由“制造大国”迈向“制造强国” 的重要支撑。 按照运动控制方法，机床可分为传统机床和数控机床，传统机床主要通过人 工手动控制完成加工，而数控机床是一种装有程序控制系统的自动化机床，是一 种典型的机电一体化产品，代表了现代机床控制技术的发展方向。相较于传统机 床，数控机床在加工精度、加工效率、加工能力和维护等方面都具有突出优势。数据来源：前瞻产业研究院 近年来，伴随着我国制造业转型升级、国家政策大力支持以及日益增强的国产替代需求，我国数控机床渗透率逐年提升，数控机床市场规模已由2020年的3,260亿元增长至2024年的4,325亿元，复合增长率达7.32%，呈现稳定增长态势。根据前瞻产业研究院预测，预计至2029年，我国数控机床市场规模将超过6,000亿元，具有广阔的发展空间。 1、政策与需求共同推动，我国数控机床产业前景广阔 目前，我国正面临从高速发展向高质量发展转型的重要战略机遇期，制造业正处于转型升级的重要阶段。未来，我国将逐步构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。 数控机床作为先进制造业的核心，是突破复杂制造瓶颈、构建自主可控产业链的关键支点，直接关系到国家安全与战略产业保障。我国已将数控机床列为重点发展领域，持续出台鼓励性产业政策，推动行业稳步发展；同时，制造业转型升级亦为数控机床产业创造了更加广阔的市场需求。 在政策端，我国高度重视数控机床的发展，持续强化对数控机床产业的战略支持。一方面，我国在“十五五”规划中明确提出“加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；另一方面，我国陆续出台《制造业可靠性提升实施意见》《推动工业领域设备更新实施方案》《机械工业数字化转型实施方案》《机械行业稳增长工作方案》等产业政策，从“提升应用于工业母机的滚珠丝杠、导轨、主轴、数控系统等关键零部件可靠性水平”“支持技术攻关、验证、集成创新”“落实工业重点行业领域设备更新，加快推进老旧设备更新”“组织开展工业母机百行万企产需对接”“落实税收优惠政策”等多个角度，直接或间接为数控机床行业加速升级和高质量发展提供了良好的外部环境。 在需求端，数控机床行业发展与宏观经济及下游行业景气度直接挂钩，宏观经济的稳步提升、制造业转型升级、出口规模增长等因素共同为我国数控机床产业创造了广阔的市场空间。①从宏观经济来看，我国宏观经济发展长期向好，制造业规模持续扩大、结构不断优化，为数控机床行业发展提供了稳固的基本盘和持续增长的核心动力。②随着制造业转型升级的深入推进，一方面，汽车、3C、工程机械、通用设备等成熟领域对加工精度、加工效率与稳定性的要求显著提升，由此催生出庞大的中高档数控机床更新换代需求；另一方面，机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等重点产业与新兴产业的崛起，对精密程度较高、空间复杂型面零部件的加工能力提出了更为严格的要求，具有复合加工能力、多轴联动特点的高端数控机床产品（如卧式加工中心、五轴数控机床等）的市场需求凸显，将进一步为数控机床行业开辟全新的、快速增长的增量市场。③此外，随着我国数控机床技术不断提升以及一带一路战略稳步推进，我国数控机床出口规模持续扩大，将成为行业又一关键增长因素。 综上，产业政策与市场需求的双轮驱动，为我国数控机床产业提供了良好的发展环境。 根据德国机械制造商协会（VDW）数据，我国已连续多年成为机床行业最大生产国和消费国，贸易顺差不断扩大，呈现良好的发展态势。但从结构上看，我国国产机床仍以中低端为主，高端数控机床国产化率整体较低，进口依赖程度较高。 我国机床行业长期以来在发展过程中存在“重整机、轻配套”的情况，滚珠丝杠、直线导轨、主轴、刀塔、数控系统等机床关键功能件的技术水平和产业化程度相对较低，相关中高端产品依赖进口。近十年来，得益于我国经济的快速发展以及我国机床工业庞大的生产和消费规模，国内数控机床功能部件企业通过持续技术创新和生产工艺积累，逐步掌握了部分功能部件的关键生产技术和加工装配工艺。但与国际知名企业相比，仍存在一定的差距，尤其是在具有复合加工能力、多轴联动特点的高端数控机床领域，国产数控机床的产品稳定性、精度、可靠性、使用寿命等方面仍有较大提升空间。持续研发机床关键功能件、提高机床性能、完善国产产品谱系，实现高端数控机床的进一步国产化，是我国机床行业根本性突破、提升我国自主创新水平的核心路径。 进口高端数控机床品牌溢价大、维护成本高，加重了我国制造企业的负担，制约了我国高端装备制造业的迭代升级。且随着全球贸易环境和地缘政治局势日趋复杂，高端数控机床作为战略物资，受到西方发达国家严格的技术封锁和出口限制，导致我国一系列关键战略领域的发展面临“卡脖子”困境。发展性能可靠、配套服务响应迅速、成本更具竞争力的国产高端数控机床，已不仅是降低成本的商业选择，更是保障产业链安全、提升制造业核心竞争力、打破技术依赖的战略必需。 综上，国产替代需求的日益增强，将为我国高端数控机床产业带来良好的发展机遇。 3、机器人行业发展势头良好，硬件产业链具备较大的发展潜力 机器人是人工智能技术的重要载体，随着国家产业政策的积极引导，以及运动控制、环境感知等核心技术领域的重大突破，全球机器人行业快速崛起。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，2024年全球人形机器人市场规模为10.17亿美元，预计到2030年全球人形机器人市场规模将达到150亿美元，年均复合增长率将超过56%。 机器人行业的爆发为零部件与整机制造等硬件产业链提供了良好的发展机遇。以人形机器人为例，其核心零部件及整机制造环节的生产成本占总生产成本的比例超过60%，系人形机器人能够在应用场景中稳定、高效、准确运动的关键，发展潜力较大。机器人行业正处于从新产品落地、应用场景验证测试迈向量产阶段的关键节点，将直接带动丝杠、减速器、关节轴承等核心零部件的市场需求。 攻克核心零部件的产业化壁垒、提升整机制造的精度与效率，将成为释放机器人千亿级市场潜力的核心引擎，孕育着巨大的商业机遇。 同时，机器人作为数控机床下游应用中成长性突出的新兴领域，其产业化进程向高端数控机床提出了明确需求。机器人的硬件结构包括大量精密零部件，需要通过车床、磨床、铣床等机床设备进行生产加工，能否实现相关零部件量产所需的高精度、高效率，已成为影响其产业化进程的关键要素。具体而言，在加工精度方面，机器人核心零部件（如丝杠、减速器、关节轴承等）的加工精度直接决定了机器人运动控制的准确性和稳定性，该等零部件的加工精度要求已明显超出中低端机床的加工能力范围；在加工效率方面，机器人核心零部件的生产工序繁杂，必须进一步提升加工效率、降低生产成本才能满足大规模产业化需求。因此，具有高精度、高效率、复合加工、多轴联动等特点的高端数控机床将成为机器人硬件的关键解决方案。 综上，机器人行业的快速崛起，将带动硬件产业链（核心零部件、整机制造、机器人专用机床设备等）的蓬勃发展。 （二）本次发行的目的 基于对未来市场的深入分析，为把握战略机会，实现长期可持续发展，公司将采取以下行动：①响应国家产业发展政策要求，充分把握制造业转型升级及高端数控机床国产化机遇，提升高端数控机床生产能力，满足下游产业的复杂加工需求，助力实现高端装备产业链自主可控；②针对高端数控机床进行研发升级，持续完善产品谱系，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础；③布局机器人产业链，针对专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测进行前瞻性研发，构建先发优势，为打造第二增长曲线奠定坚实基础；④增强公司资金实力，有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。 为了落实上述发展部署、促进公司未来业务转型，在考虑未来自身经营积累及现金流量情况后，公司仍存在较大的资金缺口，故本次拟向特定对象发行股票募集资金。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,383,918股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年9月30日，公司控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华及高兆春。高长泉与郭秀华系夫妻关系，高兆春为高长泉、郭秀华夫妇之子。高长泉、高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制公司6.16%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资37.31%股权间接控制公司3.84%股份。高长泉、郭秀华、高兆春合计控制公司60.93%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。 本次向特定对象拟发行的股票数量不超过33,383,918股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且实际控制人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春控制的股份比例有所下降，但仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议、经上海证券交易所审核通过，以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过151,700.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）高端复合化机床产业化项目 1、项目建设内容 本项目拟通过购置土地、新建厂房、购置先进设备，建设高端复合化机床产业化基地。本项目一方面将扩大T系列数控车床、自动化生产线生产能力，满足下游客户不断增长的需求；另一方面将完成卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等先进产品的产业化布局，丰富产品矩阵，进一步扩大数控机床产品应用领域，提升公司市场竞争力。 2、项目实施主体和地点 本项目实施主体为浙江海德曼智能装备股份有限公司，项目实施地点位于浙江省玉环市。 3、项目投资概算及进度安排 本项目计划投资总额为91,739.95万元，整体建设周期预计为36个月。 4 、经济效益分析 本项目的实施将增加T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心的生产能力，有利于提高公司盈利水平，预计具有良好的经济效益。 （二）高端精密机床与机器人硬件智造研发项目 1、项目建设内容 本项目拟通过购置土地与先进研发设备，新建研发中心及试制车间，研发方向主要包括：①针对高端数控机床进行研发升级，完善产品谱系；②针对机器人专用设备开发、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面进行研发，打造机器人硬件解决方案。 2、项目实施主体和地点 本项目实施主体为浙江海德曼智能装备股份有限公司，项目实施地点位于浙江省玉环市。 3、项目投资概算及进度安排 本项目计划投资总额为24,960.05万元，整体建设周期预计为36个月。 （三）补充流动资金 公司本次募集资金拟使用35,000.00万元用于补充流动资金，满足公司经营发展过程中对流动资金的需求，降低资产负债率，增强公司资金实力。 近年来公司业务发展迅速，本次使用部分募集资金补充流动资金，将有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提供充足的保障。 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性 1、响应国家产业政策，助力高端装备产业链自主可控 高端数控机床具有加工精度更高、工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游产业。在我国制造业加速转型升级的过程中，高端数控机床已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。 受制于海外技术封锁和贸易壁垒限制，高端数控机床国产化已成为行业发展的必然趋势。近年来，国家出台了一系列产业政策支持高端数控机床行业发展，保障高端装备产业链自主可控。《制造业可靠性提升实施意见》明确指出“重点提升立/卧式加工中心、五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、重型数控机床……的可靠性水平”；《机械工业数字化转型实施方案》强调“面向新能源汽车、新能源装备、航空航天等战略性新兴产业和传统产业改造提升需求，重点发展数控立式/卧式/龙门（五轴）加工中心、数控车床和车削中心”；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“高端数控金属切削机床：五轴联动加工机床、高速高精度数控机床、多工艺复合、柔性加工机床”列入鼓励发展项目。 本次募投项目将布局T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心，充分响应国家政策导向，将有效助力我国高端数控机床自主可控，为促进我国高端装备制造业实现快速发展、推动制造业转型升级提供关键装备支持。 2、提升成熟产品产能，持续巩固公司市场竞争优势 我国已成为全球最主要的数控机床消费市场，国产高端数控机床市场前景广阔。我国宏观经济的稳步提升有力带动了数控机床应用需求，为数控机床市场发展奠定坚实基础。制造业的转型升级进一步带动了成熟行业的设备更新需求，并开拓了新兴领域的高端装备需求，为数控机床市场加速增长提供有力支持。此外，我国数控机床性能的提升以及一带一路的战略稳步推进亦使得我国数控机床出口规模持续增长。 根据前瞻产业研究院统计，我国数控机床市场规模已由2020年的3,260亿元增长至2024年的4,325亿元，复合增长率达7.32%，呈现稳定的增长态势，预计到2029年，我国数控机床市场规模将突破6,000亿元。随着国内机床企业在核心技术、关键部件、先进工艺、品牌建设方面不断进步，国产数控机床的市场渗透率及市场规模有望持续提升。作为国内高端数控机床行业的领先企业，公司的销售规模与市场份额也有望不断增长。 随着数控机床市场需求不断增长，公司下游应用领域的核心加工装备更新及新增需求持续旺盛，公司现有产能已难以有效满足快速增长的客户订单及市场需求，亟需对现有高端数控机床产能进行扩充。 本次募投项目将新增T系列数控车床以及自动化生产线等公司成熟产品的生产能力，一方面有助于公司充分把握下游汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等行业快速发展、高端数控机床国产替代需求日益强烈的市场发展机遇；另一方面助力公司在优势业务领域实现纵深发展，深化与上下游企业的合作关系，进一步提升承接并迅速完成客户订单的能力，提升高端数控机床产品的市场占有率，巩固公司的市场竞争优势。 3、布局先进机床产品，满足下游客户复杂加工需求 公司下游客户覆盖汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等高端制造领域，该等领域系我国制造业转型升级的重点发展方向，多数关键零部件具有不规则曲面等复杂特征，对加工精度、效率、质量、稳定性等方面均提出了极高的要求，且加工工序较多（通常需使用车削、铣削、镗削、钻削、磨削等多种加工方式），传统单一功能的数控机床难以完成高效加工。 随着全球贸易环境和地缘政治局势日趋复杂，高端数控机床作为战略物资，受到西方发达国家严格的技术封锁和出口限制，导致我国机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等一系列关键战略领域的发展面临“卡脖子”困境。持续完善国产数控机床产品谱系（如卧式加工中心、五轴数控机床等），实现高端数控机床的进一步国产化，是提升制造业核心竞争力、打破技术依赖的战略必需。 为满足下游客户复杂高精度、高效率加工需求，助力高端数控机床国产替代，深刻把握市场发展机遇，公司通过本次募投项目的实施，①将实现卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床的规模化生产，为客户提供具备复合加工能力、多轴联动特点的先进设备，提升市场竞争力。高端数控机床产品的高技术附加值亦有助于增强公司盈利能力；②进一步完成高端数控机床的技术升级，持续完善产品谱系，为公司完善高端数控机床产业化布局奠定良好的技术基础，为公司长远发展提供有力保障。 4、构建机器人硬件解决方案，赋能机器人产业化突破 近年来，机器人已成为我国智能制造规划的重点发展方向，但关节模组价格高昂、关键零部件产品加工时间长、本体装配生产效率低等技术壁垒导致机器人现阶段仍难以实现大规模产业化。 一方面，由于复杂场景的应用需要，机器人的关节模组需要具备高负载、多自由度、控制精准、稳定性强等特点，通常由高性能电机、高精密传动装置（丝杠、减速器）、高精度传感器等核心零部件组成。我国在机器人核心零部件领域起步时间较晚，且相关核心零部件存在生产难度较高、加工时间较长的技术难点，当前我国关节模组相关零部件严重依赖国外先进厂商，价格居高不下，难以满足大规模产业化的降本需求，加速实现机器人核心零部件的国产化替代已经刻不容缓。因此，机器人核心零部件及专用加工设备的技术突破，将赋能机器人产业化进程，提升我国在全球机器人产业中的核心竞争力。 另一方面，随着我国机器人在人机交互、场景应用等方面已取得阶段性突破，下游需求有望迎来快速增长。由于机器人装配流程复杂、精度要求较高，为满足未来大规模量产对于生产效率以及一致性的要求，我国机器人主机厂对装配、检测、调试等环节自动化程度的提升存在迫切需求。 为解决行业发展难点，公司将通过搭建专业研发场所、组建研发团队、购置研发设备等方式针对机器人领域专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等研发方向开展研发工作，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化突破，深刻把握机器人行业发展机遇，为公司未来发展奠定坚实基础。 5、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力 目前，公司正处于业务快速发展阶段，在扩大销售规模、加大研发投入、引进优秀人才等方面均需要大量资金，仅仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对营运资金的需求。现阶段公司主要采用债务融资，然而，一方面，债务融资额度相对有限，且受信贷政策影响较大，对增信措施要求较高；另一方面，债务融资规模的逐渐扩大将会导致公司的资产负债率及财务费用攀升，进而增加公司财务风险及经营风险。 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将降低公司财务风险和经营风险，优化财务结构，有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，保障项目顺利开展，实现公司的长期发展战略。 （二）本次募集资金投资项目的可行性 1、政策大力支持，为项目实施提供良好环境 数控机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发展水平的重要标志。大力发展数控机床产业，提升国内高端装备制造业生产水平，是我国由制造大国向制造强国转变的必由之路。我国高度重视数控机床产业发展，先后出台了包括《制造业可靠性提升实施意见》《推动工业领域设备更新实施方案》《机械工业数字化转型实施方案》《机械行业稳增长工作方案》等一系列鼓励政策。该等政策均将高端数控机床列为重点发展对象，通过深挖存量市场潜力、培育壮大新需求、推动数字化转型智能化升级、提升产业创新能力、增强产业链韧性和竞争力、完善技术标准体系、梯度培育优质企业、加速产业集群建设、落实税收优惠政策、加大金融支持力度等方式赋能高端数控机床跨越性发展，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值链的关键节点，推动制造业转型升级。 本次募投项目将实现基于公司核心技术和自主知识产权的T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床的规模化生产，高度契合产业政策导向。本次募投项目实施具备良好的政策环境。 2、客户资源丰富，为项目实施提供有力保障 公司始终致力于高精密数控机床的技术突破，已掌握主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、热补偿技术等一系列核心技术，并实现高端数控机床主轴、刀塔、尾座等核心部件的自主开发，是国内少数能实现核心部件自主化的企业之一。 依托产品技术、性价比、服务能力等方面的竞争优势，公司持续为客户提供“从毛坯到成品的全部制造过程”的成套专业化解决方案，产品广泛应用于汽车领域。公司与众多行业头部企业建立了良好的合作关系，并积累了一批具有较强黏性的客户资源。随着该等客户的产品与技术升级迭代以及销售规模的持续增长，其对公司高端数控机床的需求将持续提升。 广泛的客户基础与长期的客户资源积累，将进一步带动本次募投项目新增产能的消化，为本次募投项目实施提供有力保障。 3、技术储备深厚，为项目实施打下坚实基础 公司高度重视技术研发与创新，坚持核心技术自主攻关的发展战略，具备突出的研发能力和深厚的技术储备，被评为“浙江省机器人与数控机床产业链链主企业”“浙江省高端智能数控装备重点企业研究院”。公司主导或参与制定了多项国家标准、行业标准，并承担了多个国家及省部级重大专项，公司所参与完成的“高档数控机床精度及其稳定性提升关键技术与应用”项目获得中共中央、国务院颁发的“国家科学技术进步奖二等奖”；“高速精密数控车床误差控制关键技术及应用”获得中国机械工业联合会和中国机械工程协会联合颁发的“机械工业科学技术奖技术发明一等奖”。此外，公司高度重视研发平台建设，已先后成立浙江省高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省博士后工作站、省级工业设计中心、省级工程研究中心、省级工业互联网平台等，为机床行业技术的迭代更新奠定了坚实的研发平台基础。 在数控机床领域，公司研发体系完善，涵盖精密级及高精密级基础平台（基础机型开发）、客户工程技术、车铣复合五轴技术、超高精密加工技术、工业软件应用五大发展领域；公司研发成果转化能力良好，通过研发创新已实现了电主轴、伺服刀塔、高精度B轴、热补偿、数控系统等核心部件自主化的突破；公司研发目标明确，持续针对卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等高端数控机床产品进行开发迭代，不断提升技术水平，巩固技术优势，提升产品市场竞争力。 在机器人领域，公司已在机器人专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面具备了一定的经验积累和技术储备，已布局并逐步完善机器人硬件解决方案，具体包括：①开发“以车代磨”工艺技术，提升核心零部件生产精度和加工效率，降低生产成本；②为机器人领域的客户提供关键零部件高精度高效率加工设备；③为机器人主机厂商提供双足/四足机器人的OEM生产装配。 综上，公司突出的研发能力、深厚的技术储备、完善的研发体系、良好的成果转化能力以及明确的研发目标将为本次募投项目的顺利实施打下坚实基础。 四、本次募集资金投资属于科技创新领域 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 公司是一家专业从事数控机床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于高精密数控机床的技术突破。公司高精密数控机床属于工业母机，系国家“十五五”规划重点鼓励领域；根据上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，公司所从事的业务符合第五条所规定的“高端装备领域”中的“智能制造”领域，符合科创板的行业定位。 本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司现有数控机床研发、设计、生产和销售的主营业务展开，其中，“高端复合化机床产业化项目”的T系列数控车床、自动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品均属于公司高端数控机床产品系列，可广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等领域，将助力我国制造业转型升级；“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”一方面将在公司现有主营业务的基础上，结合国家对高端数控机床领域的政策引导和支持，以及公司以研发带动生产销售的成功经验，完善卧式加工中心、五轴联动加工中心产品的型谱体系，另一方面聚焦机器人专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测等方面，构建机器人硬件解决方案，充分赋能机器人产业化进程；“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。 综上，公司本次募集资金主要投向科技创新领域。 （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 通过“高端复合化机床产业化项目”的实施，公司将充分把握下游新兴行业动化生产线、卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心产品的规模化生产，提升公司产品在加工精度、加工效率以及空间复杂型面加工等方面的能力，满足下游高端制造领域复杂产品加工需求，为我国制造业转型升级与自主可控奠定坚实基础。该项目的实施将推动公司高端数控机床产品持续创新，提高科技创新水平。 通过“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”的建设：①在高端数控机床方面，公司将进一步完善研发部门职能，加大研发设备及优秀研发人才的投入，进行前瞻性技术研发并实现科研成果产业转化，在保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，提升公司市场竞争力；②在机器人方面，基于数控机床在机器人领域广泛应用所形成的技术积累，公司将加大在专用加工设备、核心零部件智能制造、自动化装配与检测方面的研发投入，实现公司产品的进一步创新，赋能机器人的生产制造关键环节，助力机器人产业化落地，在推动新兴领域发展的同时，打造公司第二增长曲线。 综上，公司本次募集资金投资项目将促进公司科技创新水平的持续提升。 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力将得以增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不会产生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及原股东持股比例将发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，高长泉、郭秀华及高兆春仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目主要围绕公司主营业务开展，本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标有所下降。但公司系围绕现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施本次募集资金投资项目，长期来看，本次发行有助于公司提升核心竞争能力、经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人预计不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 1、宏观经济波动以及下游行业发展风险 公司产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响公司发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。（未完）  |