焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2026年01月26日 20:53:43 中财网

原标题:焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年12月13日披露了审核问询回复及《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。

根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，同时本次交易的审计基准日更新至2025年8月31日，公司对《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

相较公司于2025年12月13日披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次主要修订情况如下：

章节	主要差异说明
释义	1、更新了部分释义
重大事项提示	1、更新了本次重组对上市公司主要财务指标的影响； 2、更新了本次重组对中小投资者权益保护的安排； 3、更新了本次交易已履行的程序

章节	主要差异说明
重大风险提示	1、更新了本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
第一章本次交易概况	1、更新了本次重组对上市公司主要财务指标的影响 2、更新了本次交易已履行的程序
第二章 上市公司基本 情况	1、更新了上市公司前十大股东情况； 2、更新了上市公司最新一期主要财务数据及财务指标
第三章 交易对方基本 情况	1、更新了部分交易对方基本情况
第四章 交易标的基本 情况	1、更新了交易标的基本情况的最新一期财务数据； 2、更新了交易标的控股及参股公司基本情况； 3、更新了交易标的员工情况； 4、更新了交易标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 5、更新了交易标的主要生产经营资质和报批情况； 6、更新了交易标的诉讼、仲裁情况
第五章 交易标的业务 与技术	1、更新了交易标的所处行业主要法律法规及政策； 2、更新了标的公司所处行业概况的数据； 3、更新了行业竞争格局和市场化趋势的数据； 4、更新了标的公司销售情况、产能、产量及销量和主要客户的 最新一期数据； 5、更新了标的公司采购情况和主要供应商的最新一期数据； 6、更新了交易标的技术储备情况，最新一期研发费用占比，合 作或委托研发情况； 7、更新了标的公司技术人员情况； 8、更新了标的公司环境保护、安全生产情况
第七章 标的资产评估 作价基本情况	1、更新了标的资产最新一期财务数据、相关行业数据； 2、补充披露了氧化铝售价预测中采用的折扣金额、下浮金额与 历史期折扣情况； 3、补充披露了2018年以前烧碱价格变动情况，烧碱市场整体 供需的变动情况等影响价格的主要因素； 4、补充披露了标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司 对同类产品生产价格各项原材料、能源单耗及采购单价； 5、补充披露了煤炭、工业盐价格、铝土矿平均成本单价、电力 等评估预测内容
第九章 本次交易的合 规性分析	1、更新了上市公司、标的公司、备考最新一期数据，相关行业 数据
第十章 管理层讨论与 分析	1、更新了上市公司、标的公司、备考最新一期数据，相关行业 数据； 2、更新了本次交易对上市公司的影响
第十一章 财务会计信 息	1、更新财务会计信息的财务数据
第十二章 同业竞争和 关联交易	1、更新了关联方及关联关系的披露内容； 2、更新了关联交易、关联方应收应付款、本次交易前后关联交 易变化情况的财务数据
第十三章 风险因素分 析	1、更新了本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
第十四章 其他重要事 项	1、更新了交易标的重大合同
第十五章 对本次交易 的结论性意见	1、更新了独立财务顾问意见

章节	主要差异说明
附件	1、更新了交易对方穿透至最终持有人情况

除上述更新、修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会
2026年 1月 27日