焦作万方(000612):北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:焦作万方:北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二六年一月 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） 致：焦作万方铝业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于2025年9月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于审计基准日调整为2025年8月31日（2022年1月1日至2025年8月 31日的期间简称为“报告期”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），本所律师就截至2025年8月31日或本补充法律意见书出具日交易各方及标的资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。 除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》具有相同含义。 补充法律意见书（二） 对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 4．本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。 5．对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引补充法律意见书（二） 用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 6．本所在出具本补充法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 7.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的附属文件一起提交深交所，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补充法律意见如下： 补充法律意见书（二） 目 录 一、本次交易各方主体资格.................................................................................6 二、本次交易的批准和授权.................................................................................6 三、本次交易标的资产.........................................................................................6 四、关联交易及同业竞争...................................................................................48 五、本次交易的信息披露...................................................................................85 六、本次交易的实质条件...................................................................................86 七、结论意见.......................................................................................................86 补充法律意见书（二） 一、本次交易各方主体资格 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方的基本情况发生如下变化： 1．延德实业经营范围变更为“一般项目：光伏设备及元器件制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；家用电器销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；咨询策划服务；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 2．宝达润实业法定代表人变更为“刘志滔”。 二、本次交易的批准和授权 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下批准和授权： 2026年1月26日，焦作万方第十届董事会第九次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，对前述议案发表了审核意见。 三、本次交易标的资产 （一）三门峡铝业的业务及经营资质 1．三门峡铝业的资质情况 截至本补充法律意见书出具日，标的公司的资质变化情况如下： （1）三门峡铝业原持有的《取水许可证》（编号：D411203S2021-0013）已于2025年11月2日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D411203S2025-0030），有效期自2025年11月3日至2030年11月2日； 补充法律意见书（二） （2）兴安化工原持有的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002）已于2025年12月11日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002），有效期自2025年12月12日至2028年12月11日； （3）复晟铝业原持有的《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783）已于2025年12月31日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783），有效期自2026年1月1日至2030年12月31日； （4）锦创新材已办理《排污许可证》（证书编号：9141222MA9LBJGC4E001V），2025 11 3 2030 11 2 行业类别为无机盐制造，有效期自 年 月 日至 年 月 日； （5）锦创新材已办理《危险化学品登记证》（证书编号：41122500024），登记品种为硝酸钾等，有效期自2025年10月9日至2028年10月8日； （6）兴安稼业原持有的《危险化学品登记证》（编号：14112300020）将于2026年3月14日到期，已办理新的《危险化学品登记证》（编号：14112500073），有效期至2029年3月13日； 7 TS4245380-2026 （）锦盛化工原持有的《气瓶充装许可证》（编号： ）将于 2026年3月3日到期，已办理新的《气瓶充装许可证》（编号：TS4245380-2030），有效期至2030年3月2日； （8）锦鑫化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002）将于2026年2月3日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002），有效期至2031年2月3日； （9）锦盛化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001）将于2026年2月3日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001），有效期至2031年2月3日。 2．三门峡铝业在中国大陆以外的经营 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业在中国境外的国家或地区设立的公司变化情况如下：（1）WellFull的股东已变更登记为开美铝业； 补充法律意见书（二） 补充法律意见书（二）
1．全资/控股下属公司 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业全资/控股下属公司变化情况如下： （1）2025年11月12日，兴安化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“麻挺威”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；（2）2025年11月20日，锦鑫化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“朱兴”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；补充法律意见书（二） （3）2025年12月4日，安鑫贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“励喜燕”，同时经营范围变更为“一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”； （4）2025年10月21日，锦盛化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“彭振宗”； （5）2025年12月2日，中瑞铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人由“韩怀凯”变更为“郭彬”； （6）2025年9月16日，锦泽化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由“王会建”变更为“谢勇”； （7）2025年11月28日，田东县市场监督管理局出具《登记通知书》（（东）登字[2025]第291586号），锦盛化工已吸收合并联储化工，同时联储化工已注销；（8）2025年11月13日，开曼能源领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“刘凯”； （9）2025年11月25日，兴安镓业办理了章程备案，营业期限变更为“长期”； （10）2025年11月7日，新途稀材领取了新的《营业执照》，法定代表人由“张建阳”变更为“王平”； （11）2025年12月2日，耀星铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人补充法律意见书（二） 由“韩怀凯”变更为“郭彬”，同时注册资本由“4400万元”变更为“200万元”；（12）2025年12月4日，耀宇新材领取了新的《营业执照》，法定代表人由“韩怀凯”变更为“郭彬”； （13）三门峡市财经投资有限公司将其持有的三联热力20%股权转让予三门峡市崤函科技产业投资有限公司，并于2025年11月14日在主管市场监督管理部门办理了变更登记； （14）2025年11月6日，河南聚匠领取了新的《营业执照》，法定代表人由“李玉华”变更为“詹峰林”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；（15）2025年12月8日，杭锦国贸办理了章程备案，营业期限变更为“长期”； （16）2025年11月11日，盛泰工贸领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“彭振宗”； （17）2025年11月24日，锦瑞贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人由“吕光辉”变更为“黄灵驹”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；（18）2025年12月10日，锦辰贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人由“方志军”变更为“黄灵驹”； （19）2025年11月12日，开美铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“马让怀”； （20）2025年10月21日，凯曼新材料领取了新的《营业执照》，法定代表人由“王益民”变更为“周世龙”； （21）2025年12月11日，三门峡铝业与东泰铝业签署《河南滹沱矿业有限公司股权转让补充协议》，对第二期股权转让价款支付方式进行了变更，即三门峡铝业于2026年3月31日前（特殊情况双方补充协议确定延期）将滹沱铝土矿矿权及相应采矿所需行政审批手续完全变更至滹沱矿业名下，滹沱铝土矿矿权完成变更后5个工作日内，东泰铝业向三门峡铝业支付转让价款11,400万元；（22）2025年11月6日，锦华新材领取了新的《营业执照》，注册资本由补充法律意见书（二） “3000万元”变更为“17500万元”，三门峡铝业已实缴全部出资； （23）2025年11月4日，锦创新材领取了新的《营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”； 24 2025 12 10 （ ） 年 月 日，银川市市场监督管理局出具《登记通知书》（（宁）登字[2025]第51658号），中沙新材已注销； （25）2025年11月17日，龙州新源领取了新的《营业执照》，法定代表人由“童建中”变更为“朱贤辉”。 2．参股企业 根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业参股企业变化情况如下： （1）2025年9月24日，锦联铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人由“张建阳”变更为“王向军”；2025年12月9日，锦联铝材领取了新的《营业执照》，注册资本由“1,050,000万元”变更为“665,200万元”； （2）2025年11月3日，孝义矿业法定代表人由“李辉”变更为“刘军”。 （三）三门峡铝业的主要资产 根据三门峡铝业提供的资料经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司拥有的主要资产变化情况如下： 1．已取得权属证书的房产 锦鑫化工、锦华化工及中瑞铝业此前占用的尚未取得权属证书的部分房产已办理《不动产权证书》，具体情况如下： 补充法律意见书（二） 补充法律意见书（二）
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截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业中国境内控股下属公司对外承租的房屋情况如下：
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锦鑫化工持有的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4500002008103010016073）有效期已于2025年9月12日届满。截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在办理前述探矿权的续期手续。 （四）三门峡铝业的重大债权债务 截至2025年8月31日，三门峡铝业正在履行或将要履行的对三门峡铝业经营存在较大影响的重大合同变化情况如下： 1．借款及其担保合同 自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下 属公司新增正在履行的金额在1,000万元以上的重大借款及其担保合同情况如下：
补充法律意见书（二）
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自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下 属公司新增为参股企业提供对外担保合同情况如下：
3．重大采购合同 截至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年1-8月前五大供应商（合并口径）正在履行的主要重大采购合同如下：
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截至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年1-8月前五大客户（合并口径）正在履行的主要重大销售合同如下：
自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业新增正在履行的金额 在1,000万元以上的主要重大建设施工相关合同如下： 补充法律意见书（二） 补充法律意见书（二）
根据《三门峡铝业审计报告》，截至2025年8月31日，三门峡铝业其他应付款合计为15,722.27万元，其中押金保证金14,654.83万元、第三方往来款90万元、应付暂收款170.65万元，其他款项806.78万元。 （五）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业董事和高补充法律意见书（二） 补充法律意见书（二）
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根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023年第15号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用符合公告要求的脱贫人口，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用重点人群享受增值税减免政策，具体情况如下：（未完）  |