[收购]瓦轴B(200706):公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:瓦轴B:公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书 瓦房店轴承集团有限责任公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 上市公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴B 200706.SZ 股票代码： 董事会报告书签署日期：二〇二六年一月二十六日 有关各方及联系方式 上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 法定代表人：王继元 电话：0411-62198236 传真：0411-62198999 收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 独立财务顾问名称：中天证券股份有限公司 法定代表人：李安有 办公地址：沈阳市和平区光荣街23甲 联系人：王浩、秦欢、李花兴、刘贺、黄思然、王潞菀 联系电话：024-84128029 1 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。 三、董事张兴海、陈家军、王继元、李东在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。 2 目录 有关各方及联系方式........................................................1董事会声明................................................................2释义.................................................................... 5第一节序言............................................................................................................6 第二节公司基本情况.............................................................................................7 一、公司概况......................................................7二、公司股本情况.................................................10第三节利益冲突.................................................................................................. 12 一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.............12二、公司董事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况.........................12三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.......13五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况13六、董事会对其他情况的说明.......................................13第四节董事会建议或声明....................................................................................15 一、董事会对本次要约收购的调查情况...............................15二、董事会建议...................................................23三、独立财务顾问建议.............................................24第五节重大合同和交易事项................................................................................28 一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同.....................................................28二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...................28三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式3 收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形...................29四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判.........................................................29第六节其他重大事项...........................................................................................30 一、其他应披露信息...............................................30二、董事会声明...................................................31三、独立董事声明.................................................32第七节备查文件.................................................................................................. 33 4 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
5 第一节序言 2025年12月18日，公司公告了《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。 2026年1月19日，瓦轴B公告了《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》、《中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告》及《关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》。 中天证券股份有限公司接受瓦轴B董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具独立财务顾问报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。 公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 6 第二节公司基本情况 一、公司概况 （一）基本情况
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标1、公司主营业务 公司的主营业务为轨道交通轴承、工业装备类轴承的生产及销售（包括工程机械，冶金、矿山、精密机械轴承及其他通用机械轴承等）。 2、最近三年及一期的经营情况 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司营业收入分别为234,833.06万元、219,327.37万元、205,362.69万元和187,640.10万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-13,989.75万元、-9,947.86万元、-11,021.25万元和-2,951.36万元，公司收入呈下降趋势，归属于母公司所有者的净利润持续为负，处于持续亏损的状态。 3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据 瓦轴B最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下： 单位：万元
（2）主要财务指标 ①盈利能力指标
变化情况 在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2025年1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。 二、公司股本情况 （一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署之日，公司目前总股本402,600,000股，其中国有法人股244,000,000股，无限售条件流通股158,600,000股。 （二）收购人持有、控制公司股份情况 截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B244,000,000股未上市流通股（内资股），占瓦轴B总股本的60.61%。 （三）公司前十名股东持股情况 截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年12月18日），上市公司前十名股东持股情况如下：
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三人持有瓦轴集团股份的情形。 （五）前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意瓦房店轴承股份有限公司（筹）发行13000万股境内上市外资股的批复》（证委发[1997]9号）批准，于1997年2月25日在香港以私人配售的方式向社会公众发行面值为1.00元的人民币特种股票（B股）13,000万股,对普通投资者的配售价为2.85元/股,对战略投资者的配售价为3.828元/股。扣除发行费用后净募集资金总额为40,585.5万元。经深圳证券交易所（深证发[1997]96号）审核同意，本公司发行的人民币特种股票（B股）可流通部分13,000万股已于1997年3月25日在深交所正式挂牌上市。 截至2002年度，上市公司铁路轴承改造项目B股累计投资6,571万元；汽车圆锥轴承项目B股累计投资5.647万元；冶金矿山轴承项目B股累计投资9,782万元。上市公司B股募集资金22,000万元已全部用于承诺投资项目中。 11 第三节利益冲突 一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系。 公司现任董事张兴海、陈家军、王继元、李东在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详见本报告书本节“三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。除上述情况外，公司其他现任董事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。 二、公司董事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；公司董事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业（除本公司及本公司下属子公司外）的任职情况如下：
四、公司董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，公司现任董事张兴海、陈家军、王继元、李东在收购人及其关联方处任职，与收购人存在关联关系，上述四名董事已在审议《公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》时回避表决。 除上述情形外，截至本报告书签署日，公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前 六个月的交易情况 在要约收购报告书摘要公告之日及公告前六个月内，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有及交易公司股票的情况。 六、董事会对其他情况的说明 截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况： 1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；13 3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 14 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 公司董事会在收到瓦轴集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人基本情况
1、收购人股权控制架构 15 截至本报告签署之日，收购人股权结构如下：2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。 重工装备集团基本情况如下：
（1）收购人控制的核心企业与业务情况 截至本报告书签署之日，瓦轴集团所控制的一级子公司基本情况如下：
瓦轴集团控股股东重工装备集团主要为冶金、港口、化工、新能源、交通等国民经济领域提供多元化、综合性工业装备及全生命周期服务，拥有协同发展的重型技术装备、高端精密轴承、新能源装备、橡塑石化装备、压力容器“五大板块”。 18 截至目前，重工装备集团核心企业（一级子公司，不含瓦轴集团）基本情况如下：
截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B244,000,000股未上市流通股（内资股），占瓦轴B总股本的60.61%。 （三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明 1、收购人的主要业务 收购人瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。 2、收购人最近三年简要财务状况 单位：万元
注：瓦轴集团2022年和2023年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，并分别出具了编号为“致同审字（2023）第210C018322号”和“致同审字（2024）第210C023077号”的标准无保留意见审计报告。2024年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的标准无保留意见审计报告。2025年9月财务数据为未经审计报表数。 （四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 截至本报告书签署之日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 （五）要约收购的目的 近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。 综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体流通股东发起全面要约收购。 （六）要约收购股份情况 本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约收购股份数量如下：
1、要约价格 本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴21 B的每日加权平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖瓦轴B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。若瓦轴B在要约收购报告书提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 （八）要约收购资金的有关情况 基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 45,359.60万港元。瓦轴集团将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （九）要约收购的有效期限 本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27 日；但出现竞争要约的除外。 在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 22 （十）要约收购的约定条件 本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，无其他约定条件。 （十一）收购人关于本次要约收购的决定 截至要约收购报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。 （十二）未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 二、董事会建议 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 本公司聘请中天证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中天证券对公司上市交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议： 截至本报告书签署之日，公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合考虑公司发展前景及所面临的经营困难，依据自身风险偏好、投资成本及公司股票二级市场近期表现、B股市场流通性、相关披露风险事项等多方因素决定是否接受要约收购条件。 （二）董事会表决情况 2026年1月26日，公司召开第十届董事会第四会议，审议了《公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。董事张23 兴海、陈家军、王继元、李东回避表决。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。 （三）独立董事意见 本公司独立董事就要约收购发表意见如下： 鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中天证券就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，同时考虑本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。” 三、独立财务顾问建议 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具日，中天证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。 （三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议 截至本报告书签署日，鉴于： 1、瓦轴B上市交易股票具有一定的流通性； 2、本次要约收购的收购人具备收购瓦轴B的主体资格，不存在《收购管理24 办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件； 3、收购人本次取得瓦轴B之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用瓦轴B的资产或由瓦轴B为本次收购提供财务资助的情形；4、本次要约收购不会对瓦轴B的独立性构成重大不利影响，瓦轴集团出具了关于避免同业竞争承诺函，瓦轴集团出具了规范关联交易的承诺函；5、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前一日收盘价、M30日均价、M60日均价、M90日均价、M120日均价和M250日均价，持平或者有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前一日收盘价、M30日均价、M60日均价、M90日均价、M120日均价和M250日均价，均有一定幅度的溢价。 本独立财务顾问建议，瓦轴B股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。 （四）本次要约收购的风险提示 1、瓦轴B股票存在本次要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险： （1）本次要约收购以实现瓦轴B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》第8.8条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。 （2）若本次要约收购未实现瓦轴B终止上市之目的，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌。 （3）根据上述分析，瓦轴B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可25（未完）  |