昀冢科技(688260):控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先 认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示: ●苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”）控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资方，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资扩股，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生拟出资4,410万元认缴注册资本1,898.6013万元，增资价格为2.32元对应1元注册资本。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于片式多层陶瓷电容器（以下简称“MLCC”）业务发展。 ●公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资事项完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 ●本次控股子公司增资扩股事项中增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次事项构成关联交易。 ●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ●本事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事王宾先生、翁莹女士均回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 本事项尚须提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 ●截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，池州昀冢在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 结合公司控股子公司池州昀冢业务发展情况，为聚焦片式多层陶瓷电容器的研发及生产，池州昀冢拟进一步以增资扩股方式引入投资方。公司于2026年1月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投资方，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。 本次增资扩股，拟对标的公司按照9.31亿元人民币的投前估值进行增资，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生拟出资4,410万元认缴注册资本1,898.6013万元，增资价格为2.32元对应1元注册资本。新引入投资方增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本次控股子公司增资扩股事项中增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次事项构成关联交易。 截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本事项尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，系公司关联方，本事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、自然人名称：王宾 2、性别：男 3、国籍：中国 4、近三年就职单位及职务：担任苏州昀冢电子科技股份有限公司董事长兼总经理；担任池州昀冢电子科技有限公司执行董事兼总经理；担任池州昀海陶电科技有限公司监事；担任苏州昀钐精密冲压有限公司董事；担任苏州昀灏精密模具有限公司执行董事兼总经理；担任苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至目前，王宾先生除在公司及控股子公司任职及无偿为公司提供借款外，不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先认购权”交易类型，交易标的为池州昀冢的股权。 （二）交易标的基本情况 1、名称：池州昀冢电子科技有限公司 2、统一社会信用代码：91341700MA2WG7JK0Q 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块 5、法定代表人：王宾 6、注册资本：37,455.3999万元人民币 7、成立日期：2020/12/2 8、经营范围：电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构： 截至本公告披露日，池州昀冢的股权结构如下：
10、最近一年又一期的财务数据： 单位：人民币/万元
11、权属情况说明 池州昀冢产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 12、放弃优先增资权说明 公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。 四、关联交易的定价情况 综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意池州昀冢投前估值为人民币9.31亿元人民币，增资方以人民币2.32元对应1元注册资本的价格进行增资。本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容和履约安排 公司及标的公司池州昀冢拟与王宾先生签署《增资协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方：王宾（以下简称“投资方”） 乙方：池州昀冢电子科技有限公司 丙方：苏州昀冢电子科技股份有限公司 （二）本次增资相关事项 1、经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）9.31亿元人民币（以下简称“本轮增资估值”）。 2、根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意： （1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于与公司主业相关的生产设备及耗材购置、补充流动资金、偿还债务或经公司董事会、股东会等相应决策机构决议批准的其他用途。 （2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。 （3）自股权交割日起，标的公司以前全部年度形成的全部所有者权益由各股东（包括投资方）按股权交割日确定的各自的持股比例享有。 （4）投资方在本轮增资付款前享有最终确认标的公司及现有股东是否满足本次交易先决条件及要求的决定权。经确认不符合先决条件及要求后，投资方有权选择放弃本轮增资有关的交易事项，且无需承担任何责任。 3、投资方的陈述与保证 （1）主体资格及资金来源 投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自有资金或自筹资金完成本轮增资。 （2）授权与批准 投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。 （3）不冲突 投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a)投资方的章程或其它组织性文件；b)适用于投资方的任何判决、命令或投资方须遵从的任何适用法律或规定；或c)投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 （三）付款及交割后安排 1、各方同意，投资方应在本协议签订且已满足先决条件之日后10个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。 2、自投资方缴付完毕各期本轮增资款之日起10个工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明书。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投资方事项中，增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方，其作为MLCC项目的关键统筹人员，全权主导项目战略落地、资源整合与运营管理，是该项目成功推进的核心保障，其参与本次增资扩股，将与各方共担发展责任、共享成长价值。 本次控股子公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化池州昀冢的资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动片式多层陶瓷电容器的研发及生产，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不影响公司对池州昀冢的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 本次控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易事项已经公司于2026年1月26日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事王宾先生、翁莹女士均回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司第二届董事会第五次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。本事项尚须提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、风险提示 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，池州昀冢在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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