欧莱新材(688530):中国国际金融股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
关于广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 2024年2月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕227号）同意公司注册，经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票40,011,206股，并于2024年5月9日在上海证券交易所科创板上市。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为欧莱新材的保荐机构，负责对欧莱新材的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中金公司作为正在履行欧莱新材持续督导工作的保荐机构，对公司2025年1月1日至2025年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （二）保荐代表人：张钰堃、黄志伟 （三）现场检查时间：2026年1月12日-2026年1月13日 （四）现场检查人员：张钰堃 （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。 （六）现场检查手段 对公司主要人员进行访谈；查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司本持续督导期内建立或更新的有关内控制度文件；核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看公司主要经营、管理场所。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了欧莱新材的公司章程、三会议事规则、《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《防范资金占用及对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关公司治理和内控制度，查阅了股东会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，并对公司主要人员进行了访谈。 经检查，2025年8月，公司董事会审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，公司监事会审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，公司为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 经检查，公司高纯无氧铜生产基地建设项目原账面转固时点为2025年6月，经公司自查，2025年4月，公司高纯无氧铜生产基地建设项目厂房已经按照工程设计方案建设施工完成，设备开始陆续进场，相关工程发生成本能够合理计量，因此公司认定该厂房于2025年4月达到预定可使用状态，应将其转入固定资产。 针对上述问题，公司在2025年度第三季度报告中已修正相关账务处理，并全面完善相关内控制度，公司总经办会议审议通过了《在建工程管理制度及核算细则》，并制定了详细的《在建工程转固判断核对清单》。此外，公司还进一步优化了转固审批流程，建立了定期沟通与报告机制，对全体财务人员、工程管理人员开展在建工程与转固管理的专项培训，上述问题已完成整改。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析，并就公告内容与公司实际情况进行了对照。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司主要人员进行访谈，对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 欧莱新材首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户对账单以及与募集资金使用相关的三会文件和公告等，并对公司主要人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司本持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的三会文件、合同及相关财务资料，并对公司主要人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，对公司主要人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况。 根据公司2025年第三季度报告，公司营业收入较上年同期增长，净利润较上年同期下降。公司营业收入增长主要系乳源“欧莱新金属材料生产基地建设项目”完成竣工验收和设备调试，并顺利试生产、量产所致；公司净利润下降主要系：（1）合肥欧莱与欧莱金属两大基地仍处于产能爬坡阶段及市场推广初期，公司前期规划的扩张产能暂未实现充分释放。与此同时，为匹配业务发展需求，公司同期加大了管理、核心人才储备力度，导致人员相关费用出现短期阶段性增长；（2）铜原材料价格上涨，导致2025年1-9月铜靶成本相应增加；（3）利息费用增加所致。 2025年度，公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下：（1）2025年12月，黄佳女士辞去公司董事会董事职务；（2）2025年12月，毛春海先生辞去公司副总经理、财务总监职务；（3）2025年12月，陈艳女士担任公司副总经理、财务总监职务。2025年度，公司的董事、高级管理人员及核心技术人员除以上变动外未发生其他变动，公司的日常经营管理均正常进行。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营业绩有所波动，业务模式未发生重大变化。除黄佳、毛春海辞去职务，陈艳担任公司副总经理、财务总监职务外，公司其他董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变动，公司的日常经营管理均正常进行。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收益。 2、保荐机构提请公司保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项 本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在保荐机构开展2025年度持续督导现场检查工作的过程中，公司积极配合相关工作，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。 特此报告。 中财网
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