豪威集团(603501):对外投资暨关联交易
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 豪威集成电路（集团）股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的及认购金额：豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）拟认购爱芯元智半导体股份有限公司（以下简称“爱芯元智”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份，预计认购总金额不超过5,000万美金，该金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 ? 本次事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，本次交易在公司董事会审议权限内，未达到股东会审议标准。 ? 爱芯元智本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。 一、关联对外投资概述 （一）关联对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为深化双方的战略协同，依托爱芯元智在视觉终端、边缘推理及智能汽车领域的核心技术，并同时推动双方在汽车智能驾驶与端侧AI等领域的战略合作，促进双方技术与产业资源的高效整合，充分释放业务协同效应，增强公司技术储备与供应链韧性，提升公司长期核心竞争力，公司全资子公司韦尔香港拟使用自有资金不超过5,000万美金（不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）认购爱芯元智于香港联交所首次公开发行的股份，持股比例根据届时发行市值确定。 鉴于公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生持有爱芯元智本次公开发行前1.12%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购爱芯元智公开发行的股份形成与关联方共同投资的关联交易。 2、本次交易的交易要素
2026年1月26日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。根据《公司章程》的相关规定，本次与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东会审议。 （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本情况
公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生持有爱芯元智本次公开发行前1.12%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购爱芯元智公开发行的股份形成与关联方共同投资的关联交易。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 爱芯元智作为AI推理系统芯片（SoC）的供应商，专注为边缘计算与终端设备AI应用构建高性能感知与计算平台，致力于打造先进的AI计算基础设施，推动人工智能技术的普及与普惠，其三大核心业务线为视觉终端、边缘推理及智能汽车。 爱芯元智SoC产品核心技术包括爱芯通元混合精度神经网络处理器（NPU）、爱芯智眸AI-ISP等。前者通过先进混合精度计算来实现改良AI推理性能的专用处理架构，能在边缘与终端设备上实现AI推理。后者是全球首款规模商业化的AI图像信号处理器，能即时以像素级别优化视觉数据，确保即使在严苛条件下也能提供高品质成像。此外，爱芯元智结合其他技术如Pulsar2工具链与软件开发工具包，共同构建了公司核心技术平台。 SoC 截至目前，爱芯元智独立开发的五代 已在其三大业务领域中实现量产。 根据爱芯元智在香港联交所公开披露数据显示，2024年爱芯元智已成为全球出货量第一的中高端视觉端侧AI推理芯片供应商，同时在智能汽车SoC安装量方面位列中国国产供应商第二名。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的基本情况
单位：人民币/千元
（三）出资方式及相关情况 本次交易为公司现金自有资金出资，不会对公司日常资金周转造成不利影响，亦不存在对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形。 四、关联对外投资的定价情况 爱芯元智本次香港首次公开发行的发行价格区间将依据投资者与市场反馈确定，并根据届时爱芯元智正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动发行后的投资者订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格，所有拟参与爱芯元智本次香港首次公开发行的投资者最终认购价格一致。此次关联交易定价公允，遵循交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 本次关联交易拟签订的《基石投资协议》核心条款如下所示，具体内容以各方最终签署的《基石投资协议》为准。 （一）订约方 爱芯元智半导体股份有限公司（“本公司”） 韦尔半导体香港有限公司（“投资者”） （二）投资 2.1在交割条件得到落实或各方共同豁免的情况下，及依据本协议载明的其他条款及条件： (a) 投资者将在国际发售下并作为国际发售的一部分并且在上市日期或（如适用）递延交付日期通过整体协调人及/或其作为国际发售相关部分国际承销商的代表身份的联属人士，按发售价认购，而本公司将发行、配发和配售并且整体协调人将向投资者分配及/或交付（视情况而定）或者促致分配及/或交付（视情况而定）投资者股份；及 (b)投资者将按照约定支付投资者股份的总投资额、经纪佣金及征费。 2.2本公司及整体协调人（代表自身及全球发售的承销商）将按彼等可能协定的方式厘定发售价。投资者股份的准确数目将由本公司及整体协调人根据附表一决定，而该决定一旦做出将不可更改且对投资者具有约束力，但明显有误者除外。 （三）交割条件 3.1 投资者在本协议项下认购投资者股份的义务，以及本公司及整体协调人发行、配发、配售、分配及/或交付（视情况而定）或促致发行、配发、配售、分配及/或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方共同豁免为条件： (a)承销协议已经订立且在不晚于承销协议中规定的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或稍后经协议各方同意作出豁免或修改后）已生效并成为无条件，且上述承销协议均未予以终止； (b)本公司及整体协调人（代表自身及全球发售的承销商）已协定厘定发售价； (c)联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖H股（包括投资者股份）以及其他适用的豁免和批准，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖H股之前并未被撤销； (d)任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或本协议中预期进行的交易的任何法律，且具司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令；及 (e)投资者在本协议项下的各项约定、陈述、保证、承诺、承认和确认在所有方面于本协议之日均属，及于上市日期[或递延交付日期（如适用）]将属准确、真实及完整，不具误导性或欺骗性且投资者方面并未重大违反本协议。 3.2如果第3.1条所载的任何条件于本协议之日后满一百八十（180）天（或本公司、投资者、联席保荐人及整体协调人之间可能书面协定的其他日期）当日或该日之前未获满足或各方共同豁免（但第3.1(a)、3.1(b)、3.1(c)及3.1(d)条所列条件不得豁免并且第3.1(e)条所列条件只能由本公司、联席保荐人及整体协调人共同豁免），则投资者购买投资者股份的义务，以及本公司和整体协调人发行、配发、配售、分配及/或交付（视情况而定）或促致发行、配发、配售、分配及/或交付（视情况而定）投资者股份的义务须停止，并且投资者在本协议项下向任何其他方支付的任何款项须在商业上可行的情况下尽快由该其他方向投资者无息偿还，而本协议将予以终止且不具任何效力。 （四）交割 4.1根据第3条和本第4条的规定，投资者将依据国际发售并作为国际发售的一部分，通过作为国际发售相关部分国际承销商的代表身份的整体协调人（及/ 或其各自联属人士），按发行价认购投资者股份。因此，投资者股份将在国际发售交割的同时或递延交付日期（如适用）被认购，时间及方式须由本公司和整体协调人确定。 4.2无论投资者股份的交付时间和方式，投资者应于不迟于上市日期通过电汇（向整体协调人通知投资者的港元银行账户）转账立即可用结算资金计存至整体协调人在上市日期前至少[一（1）个]营业日书面通知投资者的港元银行账户的方式，以港元全额即日支付总投资额，连同相关经纪佣金及征费，且不得作出任何扣减或抵销，上述通知应包括付款账户详情及本协议项下投资者应支付的总额等。 4.3倘若公司及整体协调人基于合理及诚信的原则，按其全权酌情决定，所有或任何部分投资者股份于晚于上市日期的日期（“递延交付日期”）交付，在此情况下，公司及整体协调人须(i)于上市日期之前不迟于[两(2)]个营业日，书面通知投资者将予递延交付的投资者股份数目；以及(ii)不晚于实际递延交付日期的前[两(2)]个营业日，书面通知投资者递延交付日期，前提是递延交付日期不得晚于超额配股权可行使的最后限期起计[三(3)]个营业日。公司及整体协调人一旦做出该决定将不可更改且对投资者具有约束力。倘若投资者股份将于递延交付日期4.2 交付予投资者，则投资者须按第 条所指明的方式付款。 4.4在依据第4.2条就投资者股份支付到期付款的前提下，向投资者（视情况而定）交付投资者股份须通过中央结算系统，将投资者股份直接存入中央结算系统，并记存于投资者不晚于上市日期或根据第4.3条厘定的递延交付日期（如适用）前两(2)个营业日向整体协调人书面通知的该等中央结算系统投资者参与者账户或中央结算系统股份账户的方式作出。 4.5在不损害第4.3条规定的原则下，投资者股份的交付亦可以本公司、联席保荐人、整体协调人及投资者书面协议的任何其他方式进行，前提是投资者股份的交付不得迟于可行使超额配股权最后一天之后三(3)个营业日。 4.6如果总投资额的付款（包括相关经纪佣金及征费）（无论全部或部分）并未于本协议规定的时间按本协议规定的方式收取或结清，则本公司、联席保荐人及整体协调人可保留权利，基于合理及诚信的原则，依其各自绝对酌情权终止本协议，在此情况下，本公司、联席保荐人及整体协调人的所有义务及责任须停止及终止（但不得损害本公司、联席保荐人及整体协调人因投资者[或其受益人]未能遵守其于本协议下的义务而可能针对其提出的任何申索）。无论何等情况，投资者应按照协议约定，在税后基础上完全负责承担并向各受偿方作出弥偿，因投资者方面未能全额支付总投资额、经纪佣金和征费而引起或有关的任何直接经济损失、费用、开支、索赔、责任、诉讼和损害赔偿，使其免于承担弥偿责任并获得全数弥偿。 4.7如果未能符合(i)上市规则第8.08(3)条项下上市日期由公众人士持有的H股中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%的规定（超额配股权获行使前），(ii)上市规则第8.08(1)条（经修订并由第19A.13A条取代）或联交所另行批准的最低公众持股量规定，(iii)上市规则第8.08A条（经修订并由第19A.13C条取代）所规定的最低自由流通量要求，以及(iv)根据上市规则第18项应用指引第3.2段规定，在配售部分中（不包括基石投资者）对投资者的最低配售比例要求，联席保荐人、整体协调人及本公司有权基于合理及诚信的原则全权绝对酌情调整投资者将予认购的投资者股份数目的分配，以符合上市规则第8.08(3)条、第8.08(1)条（经修订并由第19A.13A条取代）、第8.08A条（经修订并由第19A.13C条取代）及上市规则第18项应用指引第3.2段的规定。 （五）对投资者的限制 5.1投资者与本公司、联席保荐人及整体协调人达成一致、订立契诺并承诺，未经本公司、联席保荐人及整体协调人各自的事先书面同意，投资者自上市日期(含)起至上市日期后六（6）个月期间（含）止（“禁售期”）内的任何时间（包括上市日期），投资者不会并促使其联属人士不会直接或间接地(i)以任何方式处置任何相关股份或持有任何相关股份的任何公司或实体中的任何权益，包括任何可转换、可交换、可行使的证券或代表可收取上述证券的权利，或同意或订约订立或公开宣布有意订立此类交易；(ii)允许其自身在其最终实益拥有人层面发生控制权改变（其定义见证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》）；(iii)直接或间接地达成与任何上述交易具有相同经济效果的交易；或(iv)同意或订约或公开宣布有意订立上文(i)、(ii)及(iii)所述的任何前述交易，而不论上文(i)、(ii)及(iii)所述的任何前述交易是否将以交付相关股份或其他可转换为、可行使以获得或可兑换为相关股份的该等其他证券来交收，无论以现金或其他方式。倘若在禁售期后的任何时间处置任何相关股份，投资者将确保 (a)有关处置将遵守所有适用法律；(b)投资者将尽其最大努力确保有关处置不会造成H股市场混乱或虚假。 5.2投资者同意并承诺，除了获得本公司、联席保荐人及整体协调人的事先书面同意外（前提是本公司、联席保荐人和整体协调人不得无理拒绝或拖延此类同意），投资者及其紧密联系人于本公司已发行股本总额中的持股总额（直接或间接）始终低于本公司全部已发行股本的10%（或上市规则中为界定“主要股东”而不时规定的其他百分比），投资者不得成为本公司核心关连人士（按照上市规则的定义）。而且，投资者及其紧密联系人（定义见上市规则）于本公司已发行股本总额中的（直接或间接）总持股量不得导致公众人士持有的本公司证券总数（按上市规则所拟定及联交所所诠释，包括但不限于上市规则第8.08条（经修订并由第19A.13A条取代））低于上市规则第8.08条（经修订并由第19A.13A条取代）载列的所需百分比或联交所可能不时批准并适用于本公司的该等其他百分比。投资者同意如发现任何上述情况，将尽快书面通知本公司、联席保荐人及整体协调人。 5.3投资者同意其持有本公司股本是以自有资金投资为基础并且经本公司、联席保荐人及/或整体协调人合理要求后，向本公司、联席保荐人及整体协调人提供合理证据，表明投资者持有本公司股本是以自有资金投资为基础。投资者不得，且须促致其控股股东、联系人及其各自的实益所有人均不得通过询价圈购申请或下单购买全球发售下的H股（投资者股份除外）或申请认购香港公开发售下的H股。除非该行动已向公司、联席保荐人及整体协调人披露，并符合指南第4.15章的指导。 （六）终止 本协议可在以下情况下终止： (a)根据协议约定终止； (b) 如果在国际发售的交割当日或，递延交付日期（如适用）或之前投资者方面严重违反本协议（或根据第5.2条转让投资者股份的投资者全资附属公司的情形）（包括投资者严重违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺及确认），则本公司、联席保荐人及整体协调人的每一方可自行终止本协议（即便有任何与本协议相反的规定）；或 (c)所有各方书面同意后终止本协议。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次公司全资子公司韦尔香港认购爱芯元智首次公开发行股份，系基于公司长期战略发展规划考虑，旨在推动双方特别是在汽车智能驾驶、端侧AI等领域开展深度战略合作，促进资源与产业渠道的高效整合与优势互补，充分释放产业协同效应，持续增强公司抗风险能力与核心竞争力，助力公司持续发展实现长远战略目标。 本次交易为财务投资，在财务报表上列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用公司自有资金投资爱芯元智，有利于拓宽自有资金的投资渠道提高资金的使用效率，不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成不存在损害公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易亦不会形成同业竞争。 七、关联对外投资的风险提示 爱芯元智本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。 八、关联对外投资履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司召开第七届董事会第十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生对该事项回避表决。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东会审议。本次关联交易无需经过其他有关部门批准。 （二）独立董事专门会议审议情况 经独立董事认真审查，认为：本次关联交易符合公司经营发展和长期发展战略的需要；本次关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的情形，并同意将上述事项提交至公司董事会审议。 （三）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益，并同意将上述事项提交至公司董事会审议。 特此公告。 豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
 |