陕西旅游(603402):陕西旅游：反舞弊制度
反舞弊制度 第一章总则 第一条为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司利益或谋取公司不当利益的行为。 第三条本制度适用于公司及子公司和通过其它方式具有实际控制权的企业。 第四条公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第五条公司反舞弊内控机制，包括设立投诉举报渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。 第二章舞弊行为 第六条有下列行为之一者为舞弊行为： (一)损害公司正当利益的舞弊，指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。表现形式如下： 1、收受商业贿赂或回扣； 2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 3、非法使用公司资产，侵占、挪用资金、盗窃公司资产； 4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务； 5、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； 6、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务信息或报告； 7、操纵伪造或篡改会计记录； 8、泄露公司的商业秘密或技术秘密； 9、董事及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权； 10、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。 (二)为公司谋取不正当利益的舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，同时其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。表现形式如下：1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣； 2、出售不存在或不真实的资产； 3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策； 4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息； 5、从事违法违规的经济活动； 6、伪造、变造会计记录或凭证； 7、偷逃税款； 8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。 第三章反舞弊机构及职责 第七条公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。 第八条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。 第九条公司审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要责任机构，负责公司反舞弊行为的协调、指导和监督工作。 第十条公司综合办公室是公司反舞弊工作的受理、调查部门，审计法务部是公司反舞弊工作的执行监督部门，负责公司范围内的反舞弊日常监督，包括开展反舞弊预防宣传活动；监督舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员会、董事会报告等。 第十一条公司各部门应积极配合审计委员会开展反舞弊工作。全体员工应当遵守国家、行业法律法规及公司行为规范，发现舞弊情况，通过正当渠道进行举报。 第十二条公司有可能接到来自外部机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）对内部人员舞弊事件的举报，综合办公室应当主动与外部有关机构建立联系、交流信息，开展合作。 第四章舞弊案件的举报、受理、调查及报告 第十三条公司员工及与公司直接或间接有经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊的事件，或者通过举报电话、电子邮箱、信函等途径投诉、举报公司及其人员违反职业道德的行为。 第十四条举报线索的受理方式： （一）廉正合规平台； （二）公司设立举报电话：029-89353300；电子邮箱：ad@sxtourism.com；公司通信地址：西安市长安区航创路1号陕旅集团豪布斯卡总部大楼16层。 第十五条公司接到举报后报审计委员会，审计委员会决定进一步调查后，由综合办公室和相关各部门组成调查小组进行调查，调查结果由审计法务部报审计委员会进行事件评估。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构协助调查，若举报牵涉董事会、审计委员会成员的，调查小组有责任向股东会报告。 第十六条反舞弊调查小组权限及调查方式： （一）调查小组行使职权时不得少于2人，调查小组有权依法向有关单位和个人收集、调取证据。有关单位和个人应当如实提供证据。 （二）对涉嫌贪污贿赂、失职渎职、以权谋私等事件，调查小组可以讯问被调查人、证人等相关人员，调查记录进入其诚信档案。 （三）对于授权调查事项所涉及的人员，调查小组按照管理权限，可以进行谈话提醒、批评教育、责令检查，或者予以诫勉。 （四）被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪的，调查小组可以通知其在工作时间内到达特定（合法）场所，询问、陈述、反省。 可以依规查询、冻结案件涉嫌单位和个人在公司的账户和财产，有关单位和个人应当配合。 （五）调查小组依照相关法规收集的物证、书证、证人证言、被调查人供述和辩解、视听资料、电子数据等证据材料，可以作为司法机关取证的线索，是否可作为证据由司法机关决定。 （六）对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据，应当保密。 （七）凡是伪造、隐匿证据或者毁灭证据的，无论属于哪一方，必须追究法律责任。 第十七条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关信息及举报内容。 第十八条投诉、举报人在协助调查工作中受保护。公司禁止对参与调查的人员采用打击、报复或敌对行为。 第十九条对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复的人员，公司将对其采取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。 第二十条调查小组在审计委员会授权下进行的反舞弊调查结束后，根据调查结果应形成书面报告，调查报告视情况分别向管理层、董事会报告。 第二十一条对举报、投诉形成的调查资料及报告应采取保密措施并及时归档。 按照相关档案保管期限保存。 第五章舞弊的预防和控制 第二十二条公司倡导积极向上的企业文化，营造反舞弊的公司环境，包括但不限于如下多种方式： （一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度，建立健全反舞弊内控机制； （二）公司反舞弊政策和措施应在公司内部以多种形式进行宣传，确保员工接受有关法律法规、职业道德的培训； （三）鼓励员工在日常工作和办理业务过程中遵纪守法和诚实守信，帮助员工树立正确价值观，正确处理工作中的不当利益诱惑； （四）将公司反舞弊制度以适当形式告知利益相关各方，传递公司反舞弊工作的相关信息及要求； （五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识舞弊事件的危害性，引以为戒； （六）鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报。 第二十三条为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取确认、防止和杜绝虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括但不限于批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核及公司资产安全保护等。 第二十四条公司应当建立聘用或晋升重要岗位人员风险管理机制，明确备选人员的教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。 第二十五条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常管理和监督的内控活动中。 第六章舞弊的责任追究、补救与奖罚措施 第二十六条对舞弊责任的追究，包括领导责任和直接责任： （一）领导责任是指负有领导职权的管理人员在其分管工作范围内因失职、失察导致舞弊事件，造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。 （二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、强令、纵容、包庇他人等舞弊行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。 （三）对有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有关规定进行追责；对于涉嫌违纪违法的党员或领导干部的问题线索，移交公司纪委监察部门处理；对其行为触犯法律法规的，交由司法机关依法处理。 第二十七条舞弊案件调查结束，应对公司风险进行评估、内部控制有效性进行评价，并出具书面报告，并根据需要将处理结果向内部及必要的第三方通报。 第二十八条凡有舞弊行为记录的当事人，均不能被聘用或晋升重要岗位。对证实有舞弊行为的人员，调查小组应建议公司管理层或董事会按照公司相关奖惩制度予以处罚；舞弊行为触犯相关法律的，应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。 第二十九条举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖励。 第七章附则 第三十条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件相冲突的，应依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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