陕西旅游(603402):陕西旅游：总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。 第三条本细则所称高管人员，包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。本细则规定了公司总经理的资格和任免、高管人员的义务职权和责任、总经理办公会议制度等内容。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第四条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。 第五条总经理应当同时具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域的生产经营，并熟悉国家有关法律、法规和政策； （四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对事业忠诚； （五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。 第六条总经理的任职资格限制： （一）有下列情形之一者不得担任公司的总经理： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；6、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未满的，以及被上海证券交易所公开认定不适宜担任上市公司高级管理人员的人员。 （二）国家公务员不得兼任公司总经理。 第七条公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。 第八条总经理、副总经理每届任期3年，期满经董事会继续聘任可以连任。 第九条公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理、副总经理本人提出解聘的理由。董事会在合同期内解聘总经理、副总经理，如果给总经理、副总经理造成损害的，应承担赔偿责任。 第十条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。 第十一条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第十二条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三章总经理及其他高管人员的义务、职责、职权 第十三条 公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。 公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。 第十四条 公司高管人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。 第十五条 公司高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十六条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、按该高管人员本身的合法利益要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司高管人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十八条 总经理应履行下列职责： （一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；接受董事会、审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督； （二）维护公司企业法人财产权利，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系； （三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权； （四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （五）在安全管理、环境保护等方面承担责任； （六）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（七）组织推行科学、规范的质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十九条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案； （九）根据公司内部授权，审批公司日常经营管理中的财务、费用支出款项； （十）根据公司内部授权，代表公司签署各种重大合同、协议； （十一）签发日常行政、业务等文件； （十二）列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第二十条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第二十一条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高管人员分管。副总经理和其他高管人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第四章总经理办公会议制度 第二十三条总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。 第二十四条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。 第二十五条 参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。 第二十六条总经理办公会议的决策原则： （一）在召开总经理办公会议讨论重大事项之前，总经理应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议； （二）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； （三）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）； （四）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。 第二十七条总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时召开。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开： （一）董事长提出时； （二）董事会、审计委员会提出时； （三）总经理认为必要时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发性事件发生时。 第二十八条 总经理办公会议的议题范围包括： （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； （二）公司副总经理、财务负责人和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项； （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。 第二十九条 总经理办公会议的议事程序为： （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。 （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。 （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第三十条 出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。 会议记录的内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）参会人员的发言要点； （五）会议决定或结论。 第三十一条 总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第三十二条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第五章报告制度 第三十三条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第三十四条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。 第三十五条总经理应按《公司章程》要求，组织公司内部人员定期对外报送财务报表。 第六章绩效评价与激励约束机制 第三十六条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十七条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第三十九条 如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。 第四十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十一条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。 第四十三条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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