陕西旅游(603402):陕西旅游：董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章人员组成 第五条审计委员会由三名公司董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上且其中一名独立董事须为会计专业人士。 第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第八条审计委员会全部成员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管指引等方面的专业知识。 第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十一条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第十三条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）《公司章程》规定的其他职权。 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可召开临时会议。审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行。 面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十条 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责，具体包括：（一）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告； （二）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。 第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章议事规则 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。 第二十五条 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会根据需要召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见，相关事项由董事会直接审议。 第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最董事委员代为出席。 第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录交由公司董事会秘书保存。 第三十二条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得自行对外披露有关信息。 第五章信息披露 第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章年度报告工作规程 第三十九条审计委员会应当与负责公司年度审计的外聘会计师事务所协商确定年度审计工作的时间安排。 并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第四十一条 在外聘会计师事务所进场前，审计委员会应当认真审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第四十二条在外聘会计师事务所进场后，审计委员会应当加强与外聘会计师事务所的沟通。在外聘会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会应当再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第四十三条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。 第四十四条审计委员会必须重点关注公司在年度审计期间发生改聘会计师事务所的情形。 第七章附则 第四十五条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。 第四十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。 第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十八条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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