陕西旅游(603402):陕西旅游：董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为了科学地确定陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“公司”）的发展战略，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策效率和决策水平，完善公司的治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及其它的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议或方案。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名、董事会审议通过产生，负责主持战略委员会工作。 第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议或方案； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议和意见； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对经董事会、股东会审议通过的重大事项实施情况进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议。 第四章决策程序 第十条公司战略投资部或相关管理部门负责战略委员会评审和决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司或公司控股（参股）企业重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及其他基本情况等有关资料； （二）公司战略投资部或相关管理部门对上述材料进行初审，提出初审意见或建议提交战略委员会； （三）根据战略委员会工作需要，提供与公司中长期发展战略有关的其他文件和资料。 第十一条战略委员会根据公司战略投资部或相关管理部门的提案召集会议进行讨论，形成正式意见后提交董事会审议。 第五章议事规则 第十二条战略委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员具有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条公司战略投资部或相关管理部门成员可列席战略委员会会议，必要时第十七条如有必要，经董事会同意后，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的有关规定。 第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的所有人员对会议所议事项均有保密义务，不得自行对外披露有关信息。 第六章附则 第二十二条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。 第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修订之后的公司章程相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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