陕西旅游(603402):陕西旅游：独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事专门会议是指定期或不定期召开的全部由独立董事参加的会议。 第二章独立董事专门会议的职责 第五条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第八条独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与独立董事专门会议的工作情况。 第三章独立董事专门会议的运行 第九条公司每年应至少召开一次独立董事专门会议，并原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十条独立董事专门会议可采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十一条 独立董事专门会议应当由半数以上的独立董事出席方可举行。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十四条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。 独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章附则 第十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 中财网
 |