*ST花王(603007):中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
关于丹阳顺景智能科技股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 一、本次上市流通的限售股类型 本次上市流通的限售股为丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）因执行《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）进行资本公积金转增股本新增的部分重整财务投资人所持有的股份，涉及 1名股东，具体情况如下： 2024年 9月 9日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）送达的（2022）苏 11破申 3号《民事裁定书》，裁定受理申请人王锁二对公司的重整申请。具体内容详见公司于 2024年 9月 10日披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2024-069）。 2024年 10月 30日公司召开的第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于 2024年 10月 31日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2024-087）及 2024年 11月 9日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。 2024年 11月 15日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏 11破 1号之一《民事裁定书》，镇江中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于 2024年 11月 16日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-106）及《重整计划》。依据《重整计划》，以镇江中院裁定批准公司重整计划之日的公司总股本 406,847,052股为基数，按每 10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后公司总股本为 876,896,101股。前述转增股票 470,049,049股已于 2024年 12月 26日在上海证券交易所上市，其中，由重整财务投资人或其指定主体受让 214,737,580股，占公司总股本（以公司公告披露日公司股本总数 884,646,101股为准，下同）的 24.27%，限售期为自取得前述转增股票之日起12个月内。2024年 12月 30日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏 11破 1号之二《民事裁定书》，裁定确认公司《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。前述具体情况详见公司于 2024年 12月 20日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-122）、2024年 12月 31日披露的《关于重整计划执行进展及非经营性资金占用清偿完毕的公告》（公告编号：2024-133）及《关于重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2024-134）。 《重整计划》执行完毕后，重整财务投资人及其指定主体持股情况如下：
注 2：丹阳先进半导体科技中心（有限合伙）为苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）指定持股主体。 在执行《重整计划》过程中，镇江中院于 2024年 12月 27日将前述转增股票扣划至重整财务投资人名下证券账户。 《重整计划》及《重整投资协议》确定：对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的 1,693.09万元业绩补偿款（以下简称“业绩补偿款”），产业投资人及财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女将对业绩补偿款在法院裁定批准公司重整计划时的实际金额承诺承担现金兜底责任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在公司重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。 截至目前，重整投资人对业绩补偿款事项无其他约定。 上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、楼益女合计 7名重整投资人已根据《重整计划》及《重整投资协议》按照在公司重整中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司合计支付现金 7,685,083.05元。前述 7名重整财务投资人及其指定主体和丹阳先进半导体科技中心（有限合伙）持有的 186,477,102股股份已于 2026年 1月 8日上市流通，具体情况详见公司于 2026年 1月 1日披露的《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-001）。 截至目前，罗秋娥已根据《重整计划》及《重整投资协议》按照在公司重整中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司支付现金 425,990.29元，现罗秋娥申请其持有的 8,781,149股限售股于 2026年 2月 2日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况 2024年 12月 26日，公司为执行《重整计划》而转增的股份完成登记后，公司总股本为 876,896,101股，本次限售股形成。2026年 1月 16日，公司完成2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 7,750,000股限制性股票登记手续，公司总股本由 876,896,101股变更至 884,646,101股。本次申请解除限售的股份数量不因此发生变动，仍为 8,781,149股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、关于限售股上市流通的承诺 本次解除限售股的重整财务投资人共计 1名，为罗秋娥。 该重整财务投资人承诺：自取得转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。 2、上述承诺履行情况 截至本公告披露之日，该重整财务投资人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 8,781,149股，占公司目前总股本的 0.99%。 2、本次限售股上市流通日期为 2026年 2月 2日。 3、本次限售股上市流通明细清单
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定； 3、经核查，本次解除限售的重整财务投资人罗秋娥针对业绩补偿款已按其在公司重整中取得的股票数量比例承担了兜底责任，向公司支付现金 425,990.29元； 4、财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售事项无异议。 中财网
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