[担保]老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司担保管理制度（2026年修订）（尚需公司股东会审议）
担保管理制度 （2026年修订） （尚需公司股东会审议） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股子公司。 第二条 本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式提供担保的活动，含对控股子公司担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，符合主业发展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、现金流情况等相适应，担保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担保风险。 第四条公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决策，建立完善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限和决策流程，跟踪后续进展，严格管控风险。 公司审计委员会履行监督职责，指导公司内部审计机构对于担保管理制度的落实、担保决策程序的合规性、集团的风险控制进行监督和检查。 公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责： （一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度； （二）负责汇集和初审各被担保方提交的担保申请； （三）负责对担保业务进行分类管理，以台账方式详细记录担保及借款合同基本情况、担保及借款对象、金额、期限、方式及责任履行等情况；（四）对被担保方的经营情况进行监督。 公司法务部负责担保业务法律审核，并应对担保事项发表评审意见。担保事项发生变更时，应重新组织评审。 第五条 公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条公司应加强对重大担保事项的管理，符合下述条件之一的担保事项为重大担保事项，应按照监管机构的要求进行事前备案。 （一）单项担保额超过最近年度公司经审计合并报表净资产10%（含10%）；（二）公司为控股子公司担保，担保比例超过持股比例。 对未达到重大事项标准，按监管机构文件要求需事后备案的，进行事后汇总备案。 第七条 公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股子公司不得对集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的担保，及上述子公司之间相互担保，需经股份公司董事会或股东会审议批准，集团内融资担保及资金出借的总量控制在公司最近一期经审计合并报表净资产的40%以内。 第二章 对外担保的审批权限及审议程序 第八条 公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 第九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议担保事项时，应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。审议本制度第八条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第三章 对外担保的审查 第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保方向公司提出申请。公司不得对存在下列任一情况的集团外公司提供担保：（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过被担保企业清偿能力，或其清偿能力存在较大风险的； （三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，或与公司已经发生过纠纷且未妥善解决的； （四）非国有控股的（公司为其投资的参股企业担保除外）。 第十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由总经理指定计划财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。计划财务部审查通过的担保事项经总经理同意后，按程序逐级报董事会、股东会审批，并形成年度担保计划。所属子公司应严格执行经批准的年度担保计划。 年度担保计划内的担保行为发生时，由被担保方向担保方提出申请，由担保方按年度担保计划执行；年度担保计划外的担保行为需上报公司董事会及股东会审议并对原有年度担保计划进行修订后按规定执行。 第十二条 申请担保方提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得用于反担保。 第十三条 公司持有的股票不得用于质押担保。 第四章 担保合同的订立 第十四条 担保合同必须符合相关法律法规的规定，必要时交由聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同法务部及聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。 第十六条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权总经理签订。 第十七条 计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本送交计划财务部进行登记备案。 第五章 对外担保的风险管理 第十八条 担保方及公司计划财务部应对被担保方的经营情况进行监督，应指派专人对被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终止等情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。 被担保方需定期向担保方汇报资金使用情况。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会及监管机构报告公司担保的实施情况。 第十九条 公司所担保债务到期前一个月，计划财务部要积极督促被担保方按期履行还款义务。 第二十条 当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向计划财务部提交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十一条 当被担保方出现不能及时归还借款的迹象时，计划财务部应及时通报分管领导，并牵头组织公司相关部门对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，上报董事会。 当被担保方未及时偿还债务，债权人同意展期，并需继续提供担保的，该担保事项视作新的担保项目从严按权限进行审批决策。 当被担保方在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保方破产、清算、债权人主张担保方履行担保义务等情况时，计划财务部应及时了解被担保方的债务偿还情况，报总经理同意后，督促经办部门积极采取措施，尽量减少损失，同时立即向董事会及监管机构书面报告，并及时披露相关信息。 当公司为被担保方履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保方追偿，并将追偿情况及时披露。 第六章 对外担保的信息披露 第二十二条 董事会办公室应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露。 第二十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保方于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保方出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第二十四条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表意见。 第七章 附 则 第二十五条 公司各职能部门及下属各级子公司在开展担保业务过程中，若因未履行或未正确履行担保管理责任造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照法律法规及监管机构的要求，由有关部门追究相关人员责任，对相关责任人进行追责处理。 第二十六条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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