老凤祥(600612):老凤祥股份有限公司关于控股子公司拟投资设立老凤祥（湖南）首饰有限公司
? 投资标的名称：老凤祥（湖南）首饰有限公司（暂名，最终以工商注册备案登记为准，以下简称“老凤祥湖南公司”）； ? 投资金额：老凤祥湖南公司注册资本10,000万人民币，拟由公司控股子公司上海老凤祥银楼有限公司（以下简称“上海老凤祥银楼”）出资5,100万元人民币，占比51%；湖南奇极珠宝有限公司（以下简称“湖南奇极珠宝”）出资4,900万元人民币，占比49%。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限内未达到股东会审议标准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次拟设立的老凤祥湖南公司尚未完成公司注册登记，未来经营开拓过程中可能面临宏观经济变化、行业监管政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述
单位：万元
董事会由五人组成，上海老凤祥银楼委派三人，湖南奇极珠宝委派二人，设总经理一名，根据经营实际需要聘任副总经理。 （三）出资方式及相关情况 各股东均以自有资金的方式出资。 （四）其他 老凤祥湖南公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东实缴出资比例分配。 三、投资方基本情况 （一）上海老凤祥银楼有限公司 （1）基本情况
（2）最近一年又一期财务数据 单位：元
（二）湖南奇极珠宝有限公司
经核查，湖南奇极珠宝及其股东在产权、资产、债权债务、人员等方面均与公司不存在其他关系。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：上海老凤祥银楼有限公司 乙方：湖南奇极珠宝有限公司 一.股东的出资额、出资方式、出资日期如下：
1.公司名称：老凤祥（湖南）首饰有限公司（待定，具体以工商登记为准）2.经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；金属制品修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）。 3.合作期限：十年，自营业执照签发之日起计算。 4.注册资本：人民币10,000万元。 5.注册地址：湖南省长沙市。具体经营地址，由公司考察评估后，经董事会审议决定。 三、公司经营 公司在湖南省长沙市设立老凤祥运管中心，负责湖南省区域的产品配货、品牌展示、网络建设等运营管理工作，负责自营网点零售业务。主要权责如下：1.对老凤祥品牌在湖南省的形象建设、品牌维护、市场监管及规范运营等部分管理与监督权； 2.对老凤祥产品在湖南省范围内的配货、批发及零售部分管理权； 3.严格执行甲方业务管理制度，严格按照甲方及上海老凤祥有限公司的规定开展老凤祥在湖南省内线下、线上业务。不得开展任何超出授权范围的经营活动。 甲方对公司管理制度拥有监督检查权。 四、股权转让 公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。任一方股东拟向第三人转让其全部或部分股权时，应以书面方式向其他方股东告知其转让意向、有意转让的股权份额、转让的价格、支付方式和期限等事项以及拟受让人身份信息材料，其他方股东在同等条件下享有优先购买权。其他方股东在收到拟转让股权的书面通知后一百八十（180）日内未答复的，视为放弃优先购买权。 乙方承诺，（一）在合作期限内，其在湖南省内自营的老凤祥品牌门店的数量规模和发展质量要成为区域内名列前茅的标杆。（二）其在湖南省内自营的老凤祥品牌门店的三年滚动平均年销售增幅均高于省内同周期的年平均销售增幅。 若乙方自营部分连续两年无合理理由低于省内同周期的年平均销售增幅的，甲方有权决定是否调整股权比例或终止股权合作。乙方持有的公司股权，以甲方指定的第三方评估机构、按国资委要求确定的评估价值为基准，由甲方全部或部分收回，或向甲方指定的第三方转让。 五、股东权利与义务 1.股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体如下： 1）有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议和公司财务会计报告；2）按实缴的出资比例分配利润。 3）公司增加注册资本时，在同等条件下，优先按照其实缴的出资比例认缴出资。 2.股东的义务： 1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任； 2）股东在公司登记注册后，不得抽逃出资； 3）股东不得利用公司股权进行投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等）。 4）股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 5）遵守公司章程，保守公司秘密； 6）法律、行政法规和章程规定应当承担的其他义务。 六、知识产权 1.老凤祥品牌商标、字号等知识产权归属于上海老凤祥有限公司，甲方已经取得了上海老凤祥有限公司关于老凤祥品牌商标、字号等知识产权的完全授权。 甲方同意公司严格按甲方有关品牌管理使用规定在授权范围内使用。未经甲方书面授权，公司不得超越授权范围和规定使用甲方的商标、字号。甲方对公司的品牌使用情况每年审核，逐年授权。 2.甲方转让全部股权退出公司，或转让部分股权不再绝对控股时，有权对公司名称进行更名，公司名称中不得再使用“老凤祥”字号。 七、股东会 1.公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2）审议批准董事会的报告； 3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5）对发行公司债券作出决议； 6）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 7）修改公司章程； 8）对股东对外质押股权作出决议； 9）决定公司的对外投资、担保、筹资等其它重大事项； 10）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。 前款所列事项，如涉及投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等），经股东会决议后，须经上海老凤祥有限公司书面同意后实施。 2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 3.股东会决议，除特别事项，其他应经代表过半数表决权的股东通过。 八、董事会 1.公司设董事会。董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，不设副董事长。 董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。 2.董事长是公司法定代表人。 九、经营管理机构 1.公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理一名，根据经营实际需要聘任副经理，总经理、副经理须由董事会决定聘任或解聘。 2.财务负责人由甲方委派。 十、利润分配 公司弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后所余利润，按照股东实缴出资比例分配。 十一、违约责任 1.任何一方未按期足额缴纳认缴出资额，不得参与利润分配，且从应缴期限届满次日起，每逾期一个月，违约方应向守约方交付应缴出资额百分之一的违约金。如逾期三个月仍未缴纳，除向守约方支付违约金外，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。 2.任何一方未经公司股东会同意，利用公司股权进行投融资行为（包括但不限于对外投资、担保、理财、拆借资金等），公司或其他股东可要求该股东在十（10）个工作日内采取补救措施涤除该股权质押，若涤除失败，公司或其他股东可要求其承担股权对应价值（股权对应价值按照公司审计报告记载的所有者权益价值总额对应股权比例计算，最低不低于对应比例注册资本价值计算）30%的违约金，并有权以该股东的分红款优先偿还违约金，且有权解除该股东的股东资格。 3.由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 十二、争议的解决 1.本协议适用并按照中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾）法律解释。对本协议或公司章程进行解释或履行时，如发生纠纷，甲乙双方应以不使公司利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 2.协商不能解决时，双方同意将纠纷提交甲方所在地法院解决。 3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，甲乙双方要继续遵守履行本协议及公司章程所规定的其他事项。 十三、协议的生效 本协议自甲乙双方盖章之日起生效，协议条款的修正、变更、补充，由甲乙双方协商，以书面形式一致同意后与本协议具有同等效力。 五、对外投资对上市公司的影响 1.本次投资有利于公司整合现有资源。通过与当地合作方、管理团队、业务资源等优势相结合，形成决策执行能力强、市场拓展反应快、客户服务意识高的区域服务、管理中心，从而提高“老凤祥”品牌在湖南市场的影响力和市场占有率。 2.老凤祥湖南公司设立完成后将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变化。 六、对外投资的风险提示 目前老凤祥湖南公司尚未完成公司注册登记，未来经营开拓过程中可能面临宏观经济变化、行业监管政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有不确定性。 特此公告。 老凤祥股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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