美联新材(300586):2026年第一次临时股东会法律意见书
关于广东美联新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会法律意见书 致：广东美联新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派彭瑶律师、季俊宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 经本所律师核查，2026年1月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年1月26日（星期一）下午14:00召开本次股东会。 2026年1月10日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向的通知》，公告本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。 本次股东会于2026年1月26日（星期一）下午14:00在汕头市金平区美联路 1号公司综合楼三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年1月26日9:15-15:00。 本次股东会由黄伟汕先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 1、本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表 参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共157名，代表有表决权的股份数297,814,582股，占股权登记日公司股份总数的41.8740%；公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共152名，代表有表决权的股份数22,273,392股，占股权登记日公司股份总数的3.1317%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表有表决权的股份数294,760,978股，占股权登记日公司股份总数的41.4446%； （2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共151名，代表有表决权的股份数3,053,604股，占股权登记日公司股份总数的0.4293%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合法资格。 3、出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司的董事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果 出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下： 1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》 表决结果：同意297,153,725股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7781％；反对560,457股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1882％；弃权100,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0337％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,612,535股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的97.0330％；反对560,457股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5163％；弃权100,400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4508％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 2、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：同意297,126,665股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7690％；反对589,017股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1978％；弃权98,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0332％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,585,475股，占出席本次会议中小投资资者所持有效表决权股份的2.6445％；弃权98,900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4440％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意297,122,775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7677％；反对590,937股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1984％；弃权100,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,581,585股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8940％；反对590,937股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6531％；弃权100,870股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4529％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.02发行方式 表决结果：同意297,122,865股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7677％；反对590,847股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1984％；弃权100,870股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,581,675股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8944％；反对590,847股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6527％；弃权100,870股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4529％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.03发行对象及认购方式 表决结果：同意297,120,718股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7670％；反对582,894股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1957％；弃权110,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0373％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,579,528股，占出席本次会议中小投资资者所持有效表决权股份的2.6170％；弃权110,970股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4982％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.04定价基准日、发行价格和定价原则 表决结果：同意297,122,218股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7675％；反对581,894股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1954％；弃权110,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0371％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,581,028股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8915％；反对581,894股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6125％；弃权110,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4960％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.05发行数量 表决结果：同意297,120,165股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7668％；反对583,947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1961％；弃权110,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0371％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,578,975股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8823％；反对583,947股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6217％；弃权110,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4960％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.06限售期 表决结果：同意297,122,865股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7677％；反对581,247股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1952％；弃权110,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0371％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,581,675股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8944％；反对581,247股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4960％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.07上市地点 表决结果：同意297,130,365股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7703％；反对573,247股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1925％；弃权110,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0373％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,589,175股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.9281％；反对573,247股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5737％；弃权110,970股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.4982％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.08滚存利润的安排 表决结果：同意297,132,865股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7711％；反对569,747股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1913％；弃权111,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0376％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,591,675股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.9393％；反对569,747股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5580％；弃权111,970股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5027％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.09发行决议有效期 表决结果：同意297,122,865股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7677％；反对579,747股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1947％；弃权111,970股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0376％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,581,675股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8944％；反对579,747股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6029％；弃权111,970股，占出席本次会议中小投此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 3.10募集资金金额及用途 表决结果：同意297,106,465股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7622％；反对562,547股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1889％；弃权145,570股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0489％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,565,275股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8208％；反对562,547股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5256％；弃权145,570股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.6536％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 4、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：同意297,115,465股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7653％；反对576,447股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1936％；弃权122,670股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0412％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,574,275股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8612％；反对576,447股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5881％；弃权122,670股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5507％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 5、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》表决结果：同意297,109,465股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7632％；反对581,947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1954％；弃权123,170股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0414％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,568,275股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8343％；反对581,947股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6127％；弃权123,170股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5530％。 6、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意297,120,165股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7668％；反对581,947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1954％；弃权112,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0378％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,578,975股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8823％；反对581,947股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6127％；弃权112,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5050％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意297,124,965股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7684％；反对566,147股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1901％；弃权123,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0415％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,583,775股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.9039％；反对566,147股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5418％；弃权123,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5543％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 8、《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意297,120,165股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7668％；反对581,947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1954％；弃权112,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0378％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,578,975股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.8823％；反对581,947股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.6127％；弃权112,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5050％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 9、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 表决结果：同意297,126,165股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7688％；反对575,947股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1934％；弃权112,470股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0378％。 其中，中小投资者表决结果：同意21,584,975股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的96.9092％；反对575,947股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的2.5858％；弃权112,470股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份的0.5050％。 此议案获得出席本次会议股东所持表决权股份总数三分之二以上通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 见证律师： 马卓檀 彭 瑶 季俊宏 年 月 日 中财网
 |