川环科技(300547):四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:川环科技:四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 SICHUANCHUANHUANTECHNOLOGYCO.,LTD （四川省达州市大竹县东柳工业园区） 二〇二六年一月 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制，系公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。 六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、获得深交所审核通过且经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行采用竞价方式，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过54,226,543股（含本数）（不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
六、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符七、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。 九、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。但上述填补回报措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 释 义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
目 录 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的...........................................................9三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................11四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................12五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................15七、本次发行的审批程序.................................................................................16 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17一、本次向特定对象发行募集资金使用计划.................................................17二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析.........................................17三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................20四、本次募集资金使用的可行性分析结论.....................................................21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................22一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高.................................................................................22管人员结构、业务结构的影响 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................23五、本次发行对上市公司负债结构的影响.....................................................24第四节本次股票发行相关的风险说明...................................................................25 一、市场风险.....................................................................................................25 二、经营风险.....................................................................................................25 三、财务风险.....................................................................................................27 四、与本次发行相关的风险.............................................................................28 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................30 一、公司现行的股利分配政策.........................................................................30 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................32三、公司未来三年股东分红回报规划.............................................................33第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施...........................................................37一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响.........................37二、本次向特定对象发行的必要性、合理性.................................................40三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................40 四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.................................................42五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.....................................................................................................................................43 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺.................................................43第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策推动汽车产业持续发展，汽车零部件行业发展空间巨大 汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》《中国制造2025》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。 我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。2024年，我国汽车产销总量分别达到3,128.20万辆和3,143.60万辆，同比分别增长3.7%4.5% 16 2020 和 ，产销总量连续 年稳居全球第一。同时，自 年开始，中国新能 源汽车产业链和消费者市场接受程度经多年培育逐步成熟，新能源汽车市场正式进入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产销数量突破1,200万辆，连续十年位居世界首位。虽然我国近年来在汽车产销总量方面已经取得了长足的进步，但相比于发达国家我国人均汽车保有量仍然有较大的提升空间，未来随着行业技术创新的加速、市场需求的持续增长和政策环境的不断优化，中国汽车及零部件行业将迎来更广阔的发展空间。 2、下游应用领域迅速发展，为公司发展迎来重要窗口期 近年来，新能源汽车的高速增长带动了热管理系统、电池冷却系统等配套特种软管的巨大需求，公司所处行业市场规模进一步扩大。与此同时，液冷系统作为解决高功率密度散热问题的关键技术，为流体管路产品开辟了新的重要市场空间。随着人工智能等数字经济快速发展和储能产业的兴起，数据中心液冷服务器和储能热管理领域对高性能流体管路的需求正迎来爆发式增长。当前，公司已在液冷管路领域取得显著进展，服务器液冷管路产品达到V0级标准并获得美国UL认证，并已进入CoolerMaster、英维克等多家行业领先企业的供应商体系。 随着下游新兴应用市场需求的不断增长，公司发展步入关键窗口期，亟待提升产能、优化产品结构以持续满足客户需求。 3、国家出台多项政策鼓励上市公司聚焦主业提高发展质量 近年来，我国政府和证券监管部门先后出台了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等政策文件，支持上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，切实提高投资者回报。公司自2016年上市以来始终聚焦主业发展，在经营业绩稳步提升的同时坚持每年进行现金分红，截至目前已累计分红6.10亿元，超过IPO融资金额。本次发行系公司上市10年以来首次直接融资，主要为抓住市场机遇，提升市场竞争力，是公司继续聚焦主业，进一步提升经营业绩与投资者回报，实现高质量、可持续发展的重要举措。 公司将继续坚持“国家、股东、员工、社会责任四者利益兼顾”的核心价值观，积极与投资者共享公司发展红利，切实增强投资者获得感。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化产能布局结构，拓展市场覆盖区域 公司当前生产基地位于西南地区，下游客户主要为知名整车制造企业以及数据中心和储能用户。公司现有产能布局与我国核心汽车和数据中心产业集群距离较远，物流成本较高，快速响应能力受限，对公司新业务的拓展形成一定的制约。 本次募投项目的建设，将显著提升公司在华东地区的服务能力和市场竞争力，未来通过实现双基地运营，将有助于公司巩固汽车领域的市场份额，并进一步拓展储能、数据中心、减震及密封材料领域等新兴领域市场，优化公司产品结构，实现可持续发展。 2、增强公司资本实力，支撑公司业绩增长 当前正处在汽车行业发展整合的关键期，在国家战略及产业政策双重利好的行业升级大背景下，汽车零部件行业也将进入新的发展阶段。为应对汽车零部件行业日益激烈的竞争形势，公司亟需资金以巩固市场的竞争地位。本次发行募集资金将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）的建设以及补充流动资金，有助于进一步优化公司资本结构和产能布局，增强公司资本实力和抗风险能力，支撑公司未来业绩的快速增长以及市场占有率的提高，实现公司股东利益的最大化。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 由中国证监会作出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交= / 易日股票交易均价定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过54,226,543股（含本数）（不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，文建树先生、文琦超先生为公司共同实际控制人。文建树先生和文琦超先生系父子关系，截至本预案公告日，两人合计控制公司19.03%的表决权，其中，文建树先生控制公司2,371.63万股股份，占比10.93%；文琦超先生控制1,756.98万股股份，占比8.10%。公司股权结构较为分散，除实际控制人外，公司不存在单一持股超过5%的股东。 本次发行股票数量为不超过54,226,543股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由216,906,174股增加至271,132,717股，文建树先生、文琦超先生合计控制公司股份占发行后公司总股本的比例最低减少至15.23%，仍高于截至2025年9月30日公司除实际控制人外其他前十大股东的持股比例总和。 为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的发行方案为准。 因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 七、本次发行的审批程序 （一）已履行的授权和审批程序 2026年1月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 （二）尚需履行的授权和审批程序 1、上市公司股东会审议通过本次发行方案； 2、深交所审核通过本次发行方案； 3、中国证监会作出同意注册决定。 在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、优化产能区域布局，贴近核心客户集群，提升供应链效率 公司目前主要生产基地位于西南地区，与核心汽车产业集群距离较远，物流成本较高，快速响应能力受限。本次募投项目实施地位于长三角经济圈，毗邻南京、合肥等汽车产业重镇，同时周边区域集聚了众多数据中心液冷系统、储能系统及零部件供应商，区位优势显著。 本次募投项目建设后公司将形成“西南+华东”双基地战略布局，华东基地可大幅缩短对区域内汽车、数据中心及储能领域核心客户的供货半径，降低物流成本，提高准时化交付能力与订单响应速度。同时，双基地布局能有效提升公司集群、开拓新能源汽车及新兴领域客户提供有力支撑。 2、顺应产业升级趋势，满足技术迭代需求，巩固并扩大市场份额 公司传统优势产品冷却系统软管、燃油系统软管及制动软管等，经过多年发展已在国内市场建立了稳定的客户群体和良好的口碑。随着汽车产业电动化、智能化进程加速，市场对橡胶管路产品的耐高低温、耐腐蚀、长寿命等性能要求持续提高；同时，液冷服务器、储能温控等新兴领域对高性能流体管路的需求快速增长，公司液冷服务器管路产品已取得美国UL认证，并进入CoolerMaster、英维克等多家主流供应商体系。国六排放标准全面实施亦对燃油管路渗透率提出更严苛要求。目前，公司现有产线的设备配置与产能规模已无法满足汽车产业升级及新兴领域快速发展的双重需求，产能瓶颈已成为制约公司把握市场机遇、巩固并扩大市场份额的关键因素。 本次川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）将建设新一代智能化生产线，通过先进工艺装备生产体系的构建，系统性地解决现有生产能力不足的问题。 项目投产后可快速实现高性能汽车流体管路及液冷系统管路的规模化生产，提升公司在合资及自主品牌高端车型中的市场占有率，同时还能加速拓展数据中心液冷服务器、储能热管理系统等新兴应用领域，进一步巩固行业地位并开拓多元化的利润增长点。 3、完善产品结构布局，提升系统化配套能力，增强客户黏性 公司现有橡胶管路产品已覆盖汽车多个系统，但在特定细分领域、特殊材料应用及总成化程度上仍有补充空间。当前整车厂日益倾向于采用平台化、模块化采购模式，对供应商提供全系列解决方案的能力提出更高要求；同时，数据中心液冷服务器、储能热管理系统等新兴应用场景也对管路产品的系统化配套能力提出新需求。公司在部分细分品类及总成化产品方面尚存产能缺口，难以完全满足客户一站式采购需求。 通过本次项目的建设，公司将进一步扩充冷却系统软管、燃油系统软管、汽车附件系统及制动软管等产品产能，强化覆盖汽车、数据中心、储能、减震及密封材料等多领域的系统化配套能力，通过跨领域产品组合供应提升单客户价值深度，同时实现与华东区域客户的紧密协同，显著增强客户黏性与供应链稳定性。 （二）可行性分析 1、契合国家战略导向，产业政策强力支持 《“十四五”汽车产业发展建议》《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等国家战略明确将汽车关键零部件、新能源汽车配套产业作为重点发展方向，支持高性能、长寿命、轻量化汽车零部件的研发与产业化。同时，随着国家数字中国工程推进和新型储能产业发展规划实施，数据中心液冷服务器和储能热管理系统对高性能流体管路的需求也呈现出快速增长态势，相关产业政策为该领域的发展提供了良好的发展环境。此外，本次募投项目实施地马鞍山市作为长三角一体化发展的重要节点城市，将高端汽车零部件产业列为重点发展领域，在产业用地、项目审批、人才引进及财税优惠等方面为项目建设与运营创造了有利的政策条件。本次募投项目建设符合国家和地方多项产业发展战略导向，有助于公司把握产业升级和区域协同发展的战略机遇。 2、下游市场需求明确且持续增长，项目具备良好的市场空间 本次募投项目产品为公司现有成熟品类，主要服务于汽车产业，同时积极拓展数据中心、储能等新兴领域，市场基础广阔。一方面，我国汽车产销量连续多年位居全球第一，保有量巨大，传统燃油车零部件的更新换代与性能升级需求为项目提供了稳定的存量市场。另一方面，新能源汽车市场渗透率快速提升，其热管理系统、三电系统对高性能冷却软管、低渗透软管等提出了更高要求和全新的增量需求。此外，随着算力需求的爆发式增长和储能产业的快速发展，数据中心液冷服务器和储能热管理系统对高性能流体管路的市场需求正快速释放，公司已成功取得相关产品UL认证并进入主流供应商体系，市场前景广阔。公司作为行业内主要供应商，已与众多主流整车厂及一级零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。本次扩产产能市场需求明确，客户基础扎实。广阔且持续增长的下游市场，以及公司深厚的客户资源，为项目新增产能的消化提供了可靠保障，项目预计具有良好的市场前景与经济效益。 3、公司核心技术与人才团队储备为项目实施提供了可靠保障 公司在汽车流体管路领域深耕多年，拥有国家级企业技术中心，在橡胶材料改性、软管结构设计、工艺制造等方面积累了丰富的技术经验和多项核心专利，同时在液冷管路领域已成功开发出符合V0级标准的产品并获得国际认证，为项目高性能产品的开发与生产提供了坚实的技术基础。公司拥有稳定的研发与生产管理团队，核心技术人员行业经验丰富，对产品工艺、质量控制及客户需求理解深刻，能够有效保障新产线的顺利投产与高效运营。项目选址于马鞍山市，地处长三角核心汽车产业集群腹地，同时邻近数据中心和储能产业集聚区，紧邻南京、合肥等产业重镇，区位优势显著。该布局有利于公司贴近核心客户，快速响应市场需求，降低物流成本，提升服务效率，并与公司现有生产基地形成协同效应，优化供应链布局。扎实的技术储备、专业的人才队伍以及优越的区位条件，共同构成了项目成功实施的核心支撑，确保了项目的技术可行性、运营可靠性与市场竞争力。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）的建设和补充流动资金，公司核心产品产能以及营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。 同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司产品在数据中心和储能等新兴应用领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。 （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。 本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。 综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计划 本次向特定对象发行股票募集资金将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）以及补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，为当前业务的扩展和补充，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。 若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次向特定对象发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对财务状况的影响 有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。 （二）本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）以及补充流动资金。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次向特定对象发行完成后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能带来的要求，为公司带来良好的经济效益，公司的收入与利润水平将相应增长，盈利能力随之提高。 （三）本次发行对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出也将有所增加。随着项目的实施，其带来的经济效益、经营活动现金流入将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将进一步提升。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。 第四节本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素： 一、市场风险 （一）市场竞争风险 公司主要客户为知名整车制造厂商，该等客户对上游零部件供应商的产品设计能力、制造工艺能力、质量控制水平等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑，一般不会轻易更换合格供应商。但近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业整体市场竞争加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司未来的经营业绩。 （二）行业政策风险 近年来，随着我国《汽车产业调整和振兴规划》《中国制造2025》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业和汽车消费过快发展导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策均可能发生调整。北京、上海、广州、深圳等大型城市已推出限购政策，未来不排除限购政策实施范围扩大到更多大型城市及地区，此外购置税减免以及报废、置换补贴等政策的逐步退坡亦可能对汽车行业销量带来影响。尽管我国汽车市场仍处于普及初期，千人汽车保有量与世界平均水平仍有较大差距，并且近年来国内汽车保有量持续稳定增长、汽车零部件国产化率逐步提升、汽车整车及汽车零部件出口量持续快速上升，但下游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如出现不利变动，可能对公司的未来业务经营及发展产生不利影响。 二、经营风险 （一）核心技术失密风险 公司系国家创新型企业、高新技术企业，拥有多项国家授权专利及具有独立知识产权的国家级重点新产品，这些核心技术和工艺配方等对公司产品的竞争优势具有重要作用。为防止技术失密，公司采取了较为谨慎的专利申请原则，同时，公司与高级管理人员、核心技术人员以及相关研发人员均签订了严格的保密协议，并建立了完善的知识产权管理制度。如果公司出现工艺技术或配方失密，将对公司的长期发展造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司车用胶管产品的主要原材料为各类橡胶、助剂、炭黑和金属连接件等，占产品生产成本的比重较大，其价格走势与原油的价格走势密切相关。近年来，原油价格受市场供求关系、美元走势以及国际局势变化等诸多因素的影响，波动幅度较大。主要原材料价格波动将对公司产品的成本产生有利或不利的影响，从而使公司的经营业绩存在一定波动性。 （三）产品质量控制风险 公司产品种类及型号众多，且工艺流程较为复杂，质量管理难度较大。报告期内，公司始终将质量控制融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。若因公司产品的质量问题导致整车厂商产生损失，则公司可能面临被客户索赔，甚至终止合作的风险，将对公司业务发展造成不利影响。 （四）安全生产风险 公司作为橡胶制品及汽车零部件制造企业，其生产过程涉及化学品处理、高温硫化及特种设备操作等环节，存在化学品泄漏、设备操作不当造成伤害等，以及应急预案执行不力影响事故处置等安全风险。虽然公司已建立了相关安全生产管理制度，但仍存在设备故障、操作不当或安全管理措施执行不到位等原因而发生安全事故的风险，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 （五）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，公司整体股权结构较为分散，控股股东、实际控制人文建树先生、文琦超先生合计控制公司19.09%的表决权，持股比例相对较低，并将在本次发行后进一步稀释。文建树先生、文琦超先生对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，控股股东、实际控制人持股比例偏低，容易导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，从而影响公司经营方针的稳定性，给公司未来经营发展带来风险。 三、财务风险 （一）应收账款坏账风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,886.07万元、36,887.89万元、44,327.85万元和48,149.73万元，占流动资产的比例分别为29.42%、38.68%、38.69%和40.51%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。 虽然公司主要客户为业内知名整车制造企业，信誉度高，且1年以内应收账款占比较高，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （二）存货跌价风险 报告期内，随着公司经营规模不断扩大，存货规模亦处于较高水平。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为30,086.86万元、27,858.14万元、29,257.59万元及32,496.68万元，占流动资产的比例分别为：35.57%、29.22%、25.54%及27.34%。 虽然公司已根据谨慎性原则，对存货计提了相应的跌价准备，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，给公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策包括西部大开发企业税收优惠、研究开发费税前加计扣除优惠、先进制造业企业增值税加计抵减优惠、社会福利企业税收优惠、残疾职工工资加计扣除等，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。 国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件企业的政策支持，公司税收优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响。 四、与本次发行相关的风险 （一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险 本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金投资新建项目以及补充公司流动资金，旨在提升公司产能规模与资金实力、扩大市场覆盖范围，对于经营业绩的提升需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 （三）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （四）不可抗力风险 公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的股利分配政策 根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策主要内容如下： “（一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期财务数据需要经过审计。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （八）利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 2022年度利润分配方案：以总股本216,906,174股为基数，向全体股东每10股派2.77元人民币现金（含税），共派现60,083,010.20元（含税）。2022年度分配后剩余未分配利润结转到下一年度。同时，该年度公司不进行资本公积金转增股本、不送红股。 2023年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派2.77元人民币现金（含税），合计派发现金股利59,894,650.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。 2024年前三季度利润分配方案：以截至2024年9月30日的总股本 216,906,174股，扣除回购专用证券账户中股份数680,000股后的216,226,174股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税），以此计算合计拟派发现金股利30,271,664.36元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 2024年度利润分配方案：以截至2024年12月31日公司总股本216,906,174股，扣除回购专用证券账户中股份数680,000股后的216,226,174股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.77元（含税），合计派发现金股利59,894,650.20元（含税），本年度不送红股，不以资本公积转增股本。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：单位：万元
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，内容如下： （一）公司制定本股东回报规划的考虑因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （二）股东回报规划的制定原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。 （三）利润分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期财务数据需要经过审计。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 4、现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、决策程序与机制 （1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 （4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 8、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议通过。 （四）其他 公司将定期审阅未来三年股东回报，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调整，并提交股东会审议。 第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于2026年12月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为54,226,543股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时，以预案公告日的发行前总股本216,906,174股为基础，2026年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。 5、根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为13,700.09万元和13,287.66万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2025年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，在项目建成并完全产生效益之前，公司的营业收入和净利润可能无法与总股本和净资产实现同步增长。因此，本次发行可能会导致公司每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策二、本次向特定对象发行的必要性、合理性 公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。 三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕车用软管行业多年，本次募投项目川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）紧紧围绕公司主业展开，旨在抢占市场空间，保持公司在该领域的竞争优势，完成对公司现有产能布局的优化升级，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。 公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，保持充足的流动资金储备，增强公司抗风险能力，支持公司快速抢抓发展先机，避免因资金短缺错失业务拓展良机。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司建立了长效的技术人才培养和培训机制，深化与专业院校合作，培养和引进具有高素质的专业技术人才。公司依托两个省级技术中心、一个省级重点实验室和省级院士（专家）工作站等创新平台，持续加大研发投入，培养人才，培育新技术。 公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。经过多年的发展，公司已经建立健全了一支高效的技术研发人才队伍，公司拥有结构合理且充足的人员储备以保障募投项目的顺利实施。 2、技术储备 公司始终坚持走科技兴企，自强自立之路，秉承“构思一代，研发一代，生产一代，储备一代”的创新理念，以市场为先导，企业为主体，项目为载体，完善自主研发与产学研用有机融合的技术创新体系。公司持续加大研发投入，培育新技术、新动能、新业态和新模式，打造绿色产业链，已形成多维度研发格局，不断开展新材料、新工艺、新产品的研发与应用，取得系列创新研究成果。 公司在管路安全环保、集成化、轻量化、可靠性、耐久性，舒适性、相关性等研发方面，拥有自主知识产权，形成大批专有技术和关键诀窍（Know-How）。 特别是在材料配方、结构设计、复合技术、先进工艺、试验检测等方面有较扎实的研究开发基础，完全具备与OEM同步设计与开发的能力。公司积极参与制、修订国家、行业和团体标准，具有行业标准话语权。 公司已积累多年车用软管及总成开发和产业化的成熟经验，众多成功应用案例，为本次募投项目的实施提供强有力的技术支撑。 3、市场储备 汽车产业是国民经济的重要支柱产业。根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。 我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。新能源汽车产销数量均突破1,200万辆，连续十年位居世界首位。2025年1-9月全国汽车产销分别完成2,433.3万辆和2,436.3万辆，同比分别增长13.3%和12.9%，2025年1-9月，新能源汽车产销分别完成1,124.3万辆和1,122.8万辆，同比分别增长35.2%和34.9%。新能源汽车的飞速发展为车用软管行业带来了新的增量空间。（未完）  |