川环科技(300547):四川川环科技股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
SICHUANCHUANHUANTECHNOLOGYCO.,LTD （四川省达州市大竹县东柳工业园区） 二〇二六年一月 四川川环科技股份有限公司（以下简称“川环科技”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）和补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策推动汽车产业持续发展，汽车零部件行业发展空间巨大 汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《中国制造2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。 我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。2024年，我国汽车产销总量分别达到3,128.20万辆和3,143.60万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销总量连续16年稳居全球第一。同时，自2020年开始，中国新能源汽车产业链和消费者市场接受程度经多年培育逐步成熟，新能源汽车市场正式进入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产销数量突破1,200万辆，连续十年位居世界首位。虽然我国近年来在汽车产销总量方面已经取得了长足的进步，但相比于发达国家我国人均汽车保有量仍然有较大的提升空间，未来随着行业技术创新的加速、市场需求的持续增长和政策环境的不断优化，中国汽车及零部件行业将迎来更广阔的发展空间。 2、下游应用领域迅速发展，为公司发展迎来重要窗口期 近年来，新能源汽车的高速增长带动了热管理系统、电池冷却系统等配套特种软管的巨大需求，公司所处行业市场规模进一步扩大。与此同时，液冷系统作为解决高功率密度散热问题的关键技术，为流体管路产品开辟了新的重要市场空间。随着人工智能等数字经济快速发展和储能产业的兴起，数据中心液冷服务器和储能热管理领域对高性能流体管路的需求正迎来爆发式增长。当前，公司已在液冷管路领域取得显著进展，服务器液冷管路产品达到V0级标准并获得美国UL认证，并已进入CoolerMaster、英维克等多家行业领先企业的供应商体系。 随着下游新兴应用市场需求的不断增长，公司发展步入关键窗口期，亟待提升产能、优化产品结构以持续满足客户需求。 3、国家出台多项政策鼓励上市公司聚焦主业提高发展质量 近年来，我国政府和证券监管部门先后出台了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等政策文件，支持上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，切实提高投资者回报。公司自2016年上市以来始终聚焦主业发展，在经营业绩稳步提升的同时坚持每年进行现金分红，截至目前已累计分红6.10亿元，超过IPO融资金额。本次发行系公司上市10年以来首次直接融资，主要为抓住市场机遇，提升市场竞争力，是公司继续聚焦主业，进一步提升经营业绩与投资者回报，实现高质量、可持续发展的重要举措。 公司将继续坚持“国家、股东、员工、社会责任四者利益兼顾”的核心价值观，积极与投资者共享公司发展红利，切实增强投资者获得感。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化产能布局结构，拓展市场覆盖区域 公司当前生产基地位于西南地区，下游客户主要为知名整车制造企业以及数据中心和储能用户。公司现有产能布局与我国核心汽车和数据中心产业集群距离较远，物流成本较高，快速响应能力受限，对公司新业务的拓展形成一定的制约。 本次募投项目的建设，将显著提升公司在华东地区的服务能力和市场竞争力，未来通过实现双基地运营，将有助于公司巩固汽车领域的市场份额，并进一步拓展储能、数据中心液冷服务器、减震及密封材料领域等新兴领域市场，优化公司产品结构，实现可持续发展。 2、增强公司资本实力，支撑公司业绩增长 当前正处在汽车行业发展整合的关键期，在国家战略及产业政策双重利好的行业升级大背景下，汽车零部件行业也将进入新的发展阶段。为应对汽车零部件资金将用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）的建设以及补充流动资金，有助于进一步优化公司资本结构和产能布局，增强公司资本实力和抗风险能力，支撑公司未来业绩的快速增长以及市场占有率的提高，实现公司股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险；另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 公司自2016年上市以来始终聚焦主业发展，在经营业绩稳步提升的同时坚持每年进行现金分红，截至目前已累计分红6.10亿元，超过IPO融资金额。本次发行系公司上市10年以来首次直接融资，主要为抓住市场机遇，提升市场竞争力，是公司继续聚焦主业，进一步提升经营业绩与投资者回报，实现高质量、可持续发展的重要举措。 股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 （4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形： ①本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； ②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定《注册管理办法》第五十九条规定： “向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 因此，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 3、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 （4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。 （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。 （6）本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募4、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定： 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，且需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性与合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。 1、主要假设及前提 （1）假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行于2026年12月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为54,226,543股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）在预测公司总股本时，以预案公告日的发行前总股本216,906,174股为基础，2026年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。 （5）根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为13,700.09万元和13,287.66万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2025年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。 该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 1、不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力 公司主营业务为传统燃油汽车、新能源汽车、摩托车用橡塑软管及总成的研发、设计、制造和销售。近年来，为适应市场需求，扩大橡塑软管使用领域，公司积极研发适用于储能、数据中心服务器等领域用冷却管路。本次向特定对象发行募集的资金用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 2、规范募集资金的使用 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。 3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 四川川环科技股份有限公司 董事会 2026年1月27日 中财网
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