[风险]川环科技(300547):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
四川川环科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”“川环科技”）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设2026年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于2026年12月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为54,226,543股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时，以本公告披露日的发行前总股本216,906,174股为基础，2026年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。 5、根据公司2025年第三季度报告，2025年1-9月公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为13,700.09万元和13,287.66万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-9月年化处理。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2025年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，在项目建成并完全产生效益之前，公司的营业收入和净利润可能无法与总股本和净资产实现同步增长。因此，本次发行可能会导致公司每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 二、本次向特定对象发行的必要性、合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司在巨潮资讯网上披露的《四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕车用软管行业多年，本次募投项目川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）紧紧围绕公司主业展开，旨在抢占市场空间，保持公司在该领域的竞争优势，完成对公司现有产能布局的优化升级，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。 公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，保持充足的流动资金储备，增强公司抗风险能力，支持公司快速抢抓发展先机，避免因资金短缺错失业务拓展良机。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司建立了长效的技术人才培养和培训机制，深化与专业院校合作，培养和引进具有高素质的专业技术人才。公司依托两个省级技术中心、一个省级重点实验室和省级院士（专家）工作站等创新平台，持续加大研发投入，培养人才，培育新技术。 公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，对行业产品的技术发展方向、一支高效的技术研发人才队伍，公司拥有结构合理且充足的人员储备以保障募投项目的顺利实施。 2、技术储备 公司始终坚持走科技兴企，自强自立之路，秉承“构思一代，研发一代，生产一代，储备一代”的创新理念，以市场为先导，企业为主体，项目为载体，完善自主研发与产学研用有机融合的技术创新体系。公司持续加大研发投入，培育新技术、新动能、新业态和新模式，打造绿色产业链，已形成多维度研发格局，不断开展新材料、新工艺、新产品的研发与应用，取得系列创新研究成果。 公司在管路安全环保、集成化、轻量化、可靠性、耐久性，舒适性、相关性等研发方面，拥有自主知识产权，形成大批专有技术和关键诀窍（Know-How）。 特别是在材料配方、结构设计、复合技术、先进工艺、试验检测等方面有较扎实的研究开发基础，完全具备与OEM同步设计与开发的能力。公司积极参与制、修订国家、行业和团体标准，具有行业标准话语权。 公司已积累多年车用软管及总成开发和产业化的成熟经验，众多成功应用案例，为本次募投项目的实施提供强有力的技术支撑。 3、市场储备 汽车产业是国民经济的重要支柱产业。根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。 我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一。新能源汽车产销数量均突破1,200万辆，连续十年位居世界首位。2025年1-9月全国汽车产销分别完成2,433.3万辆和2,436.3万辆，同比分别增长13.3%和12.9%，2025年1-9月，新能源汽车产销分别完成1,124.3万辆和1,122.8万辆，同比分别增长35.2%和34.9%。新能源汽车的飞速发展为车用软管行业带来了新的增量空间。 公司有较强的研发优势和技术工艺优势，严格的质量控制和性价比为公司产品带来较高的市场认可度，公司与大中型整车厂商建立了长期稳定的合作关系，客户群体涵盖了国内大多数整车制造企业，公司不断做精做强主营业务，保持了经营业绩的稳定增长，多年来被行业协会评为十强单位。公司丰富的客户资源为本次募投项目提供了有力的市场保障。 综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。 四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 （一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力 公司主营业务为传统燃油汽车、新能源汽车、摩托车用橡塑软管及总成的研发、设计、制造和销售。近年来，为适应市场需求，扩大橡塑软管使用领域，公司积极研发适用于储能、数据中心服务器等领域用冷却管路。本次向特定对象发行募集的资金用于川环科技（华东）智造总部基地项目（一期）建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。 （二）规范募集资金的使用 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 四川川环科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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