川环科技(300547):第七届董事会第十三次会议决议
四川川环科技股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。四川川环科技股份有限公司（以下称“公司”“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2026年1月26日上午10点在公司会议室以现场会议和通讯方式相结合方式召开，会议通知于2日前以电话方式和电子邮件方式送达。本次董事会应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司董事长文琦超先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行向特定对象发行的政策和发行条件的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 同意本次公司向特定对象发行A股股票方案，具体如下： 1、发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过54,226,543股（含本数）（不超过本次发行前总股本的30%），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 8、募集资金用途及数额 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 9、滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 10、决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向12 特定对象发行股票方案之日起 个月。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票的可行性进行了论证分析，并编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性分析，编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》 为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立2026年度向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户，专户专储、专款专用。公司董事会提请股东会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况在股东会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。 2、办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。 6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件作相应调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。 8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。 9、根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。 10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 提请股东会同意董事会授权公司董事长及/或其转授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案尚须提交公司股东会审议。 十一、审议通过了《关于拟与安徽当涂经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》 根据公司战略规划布局的需要，为提升公司在华东地区的服务能力和市场竞争力，吸引优秀人才、促进企业经营的可持续发展，公司拟与安徽当涂经济开发区管理委员会签订《川环科技（华东）智造总部基地项目投资协议》，就公司拟在安徽当涂经济开发区投资人民币约11亿元建设川环科技（华东）智造总部基地相关事项进行约定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司关于拟与安徽当涂经济开发区管理委员会签订投资协议的公告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。 十二、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》 公司拟设立全资子公司，旨在建设华东智造总部基地，显著提升公司在华东地区的服务能力和市场竞争力，未来实现双基地运营，有助于巩固汽车领域的市场份额，进一步拓展储能、数据中心等新兴领域市场，优化公司产品结构，实现可持续发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 十三、审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》经审议，公司决定于2026年2月12日（星期四）14:00召开公司2026年第一次临时股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《四川川环科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。 十四、备查文件 1、公司第七届董事会第十三次会议决议； 2、公司2026年审计委员会第一次会议决议； 3、公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 四川川环科技股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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