鼎龙股份(300054):对外投资购买股权
债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债 湖北鼎龙控股股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 （一）基本情况 为落实湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）“创新材料平台型企业”战略发展目标，培育多领域产业增长极，加强公司在新能源材料赛道的业务布局和竞争力，公司拟以自有或自筹资金6.30亿元，通过股权受让方式收购国内绝对头部动力电池及储能电池企业供应链内的核心功能工艺性辅材类供应商——深圳市皓飞新型材料有限公司（以下简称“皓飞新材”、“标的公司”）70%股权，即对应标的公司100%的整体估值为9亿元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后，标的公司将成为公司持股70%的控股子公司，纳入公司合并报表范围。此举标志着公司正式切入以锂电粘结剂、分散剂等关键功能工艺性辅材为代表的锂电材料行业，在新能源汽车与储能双需求驱动、技术持续升级、高端材料国产化、行业格局向头部企业集中的背景下，通过发挥公司平台化优势、整合双方技术与研发资源、拓展业务边界，构建公司全新业绩增长引擎。同时，公司将依托皓飞新材在锂电池行业绝对头部客户的渠道优势，加快在新型导电剂、电极及隔膜粘结剂、固态电解质及新型界面材料等高端锂电辅材领域的布局节奏。本次交易有助于强化公司在创新材料领域的综合竞争力，对提升公司长期盈利能力与可持续发展潜力以及优化业务结构具有重要战略意义。 （二）标的公司-皓飞新材情况 1、业务情况 皓飞新材是一家研发、生产、销售锂电工艺材料及其它相关服务的新能源材料公司，公司核心团队深耕锂电池材料领域超过十年，系国家高新技术企业、深圳市专精特新中小企业，主营产品包括锂电分散剂、粘结剂及定制化产品等关键功能工艺性辅材。皓飞新材依托强劲研发实力，已在多地布局研发中心，并建成了规模化生产及物流基地，拥有40余项相关发明专利。产品品质与服务能力广受认可，合作客户覆盖众国内外新能源厂商出货量前十强企业，市占率位于下游客户同类产品的供应链龙头地位。 皓飞新材有一批深耕锂电行业的人才团队，熟悉全球锂电行业产业、产品工艺和新技术发展趋势，多年来一直致力于除锂电池四大主材（正极材料，负极材料，隔膜，电解质）外的其他新型功能性细分材料的开发应用。产品技术研发人员占员工总数的比例接近一半。皓飞新材目前是新型锂电池分散剂的国内绝对头部企业，并根据锂电在新能源汽车、大型储能、AI数据中心、低空经济、机器人等应用场景变革，以及固态电池、钠离子电池、硅基负极、高镍三元等新技术路线下，布局和研发多种功能性分散剂、粘接剂及其他功能工艺性辅材，以改善和提升不同电池材料间的界面活性，如改善导电性、提升工艺效率、提高电池安全性等多项电池关键性能指标。通过其快速的研发能力和技术响应，皓飞新材多款产品得到锂电池行业的绝对头部企业的广泛应用和好评。 2、行业背景情况 （1）受益于新能源汽车、储能等下游产业的需求拉动，近年来锂电材料市场保持强劲增长势头。2025年全球锂电池出货量达2280.5GWh，同比增长47.6%。一方面，新能源汽车销量高增带动动力电池需求量持续攀升，根据EVTank数据，2025年全球动力电池出货量达1495.2GWh，同比增长42.2%，EVTank 2030 2,787.5 2024 -2030 预测， 年中国新能源汽车销量将达到 万辆， 年 年复合增长率达13.7%，为动力电池及锂电材料需求提供坚实支撑；另一方面，储能锂电池市场呈现爆发式增长，2025年全球储能电池总体出货量达到651.5GWh，同比增长76.2%。高工锂电（GGII）预计2030年全球及中国储能锂电池出货量将分别达到1,400.0GWh及660.0GWh，2024年-2030年复合增长率分别为29.3%及27.6%，储能市场跻身锂电第二增长极，未来前景广阔。此外，技术迭代加速，固态电池、钠离子电池、硅基负极、高镍三元等新技术持续突破，后续有望步入主流应用阶段，推动锂电材料产业向更高性能、更优品质升级。中国锂电材料市场未来增长可期。 （2）锂电池粘结剂、分散剂是锂电材料中的关键功能工艺性辅材，其中粘结剂与分散剂2030年的国内市场规模有望超200亿元。锂电池关键功能工艺性辅材包括粘结剂、分散剂、导电剂等材料，是保障锂电池生产制造顺利推进、提升电池核心性能、强化使用安全及助力产业升级的关键支撑要素，具有产品技术要求高、供应壁垒高、市场景气度高的特点，在锂电材料成本结构中预计占比达2%-6%。其中，锂电池分散剂是电极浆料的重要工艺功能性材料之一，核心作用是打散活性材料与导电剂的颗粒团聚，降低浆料粘度并提升固含量，从而保障浆料均匀分散、优化涂布质量，提高锂电池的一致性和安全性。锂电粘结剂中的核心品类是电极粘结剂，主要作用是将活性材料、导电剂等粘结在集流体上，并在电池充放电循环中缓冲电极体积膨胀，维持电极结构与导电网络的稳定。 锂电池粘结剂、分散剂市场有望在动力电池与储能等下游需求放量、技术迭代、安全及环保要求提升等因素驱动下持续扩张，行业国产化率与集中度也QYResearch GGII EVTank 2025 有望稳步提升。根据 、 、 等数据， 年中国锂电粘 结剂与分散剂合计市场规模预计超100亿元，到2030年，有望超200亿元，年均复合增速有望超15%。其中，皓飞新材布局的新型分散剂与水性粘结剂产品，在环保性、改善电极性能等方面具备优势，渗透率呈现快速提升态势，两类产品市场规模增速将显著高于行业平均增速，GGII与QYResearch预测两类产品2025-2030年年均复合增速分别为35%、26%。 （三）本次交易目的 1、切入高增长新能源材料赛道，布局业绩增长新曲线 本次拟收购的皓飞新材作为锂电关键功能工艺性辅材细分领域的龙头企业，具备成熟的市场地位与规模化供应能力，已深度绑定动力电池、储能电池领域的绝对头部客户，拥有稳定的供应链体系与优质渠道资源，近年来业绩持续稳健增长情况良好。通过收购其控股权，公司可快速切入高景气度的新能源锂电材料赛道，有效规避从零研发、产能建设及市场开拓的周期成本与试错风险，直接获取行业客户等壁垒型资产，实现对锂电关键功能工艺性辅材领域的弯道超车。此举契合公司“材料平台化”发展战略，将打开公司又一新兴业务赛道，构建新的业绩增长引擎，提升公司长期发展潜力。 2、发挥平台化优势，实现技术与客户资源的整合与协同，拓展锂电材料新品类 皓飞新材所布局的锂电分散剂、水性粘结剂等关键功能工艺性辅材产品，涉及高分子化学、材料科学、电化学等多学科知识，其核心团队致力于相关领域的研发超过10年，掌握领先的核心配方、生产工艺及专利技术组合，与锂电材料下游核心客户建立了密切联系。本次收购有助于公司快速补齐在锂电材料应用领域的客户资源短板，为切入锂电赛道筑牢基础。 公司现有材料业务与锂电业务具备较强的协同效应，具体为：一是产品场景协同，公司已量产的PI材料、微球、氧化铝材料等成熟产品的相关技术，有望在锂电池电极、涂覆、隔膜改性等不同场景进行拓展应用；二是技术工艺协同，公司碳粉生产过程中的乳液聚合工艺及分散技术，与皓飞新材产品的生产过程高度相关，可实现技术复用；三是管理体系协同，公司在半导体材料生产过程中积累的成熟的原料管控、工艺优化、质量管理体系，可有效赋能皓飞新材，助力其优化生产流程、提升产品批次稳定性、强化安全合规运营能力，为皓飞新材扩大产能、满足头部电池企业供应商资质要求提供支撑。 此外，公司将推动双方技术资源的整合与互补，充分结合各自在行业内的应用经验，依托皓飞新材在锂电池行业绝对头部客户的渠道优势，加快在新型导电剂、电极及隔膜粘结剂、固态电解质及新型界面材料等高端锂电辅材领域的布局节奏，持续强化公司在锂电材料领域的核心竞争力。 3、优化财务结构，提升盈利质量 本次收购完成后，公司可通过整合双方研发、采购、管理及销售资源，发挥规模效应，降低单位生产成本，提升整体运营效率。皓飞新材在锂电关键功能工艺性辅材领域的稳定现金流与利润贡献，将显著增厚公司业绩，优化公司业务结构与盈利质量。此外，新能源赛道的高成长性与估值优势，将进一步提升公司整体估值水平，增强资本市场对公司未来发展的信心。 （四）本次交易所需的内部审批程序 2026年1月26日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）侯玲玲；国籍：中国；身份证号码：140524************；住址：深圳市龙岗区。 （二）刘小光；国籍：中国；身份证号码：340825************；住址：深圳市龙岗区。 （三）深圳市璟裕新材料技术中心合伙企业（有限合伙）
三、交易标的基本情况 1、基本信息 名称：深圳市皓飞新型材料有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路24号巨龙厂房A1201 法定代表人：侯玲玲 注册资本：4,425万元 成立日期：2022-02-15 统一社会信用代码：91440300MA5H7AAY9E 经营范围：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售；炼油、化工生产专用设备销售。货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
单位：元
4、其他说明 截至本公告日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。标的公司不属于失信被执行人。 四、交易的定价依据 综合考虑标的公司的行业影响力、供应链整合能力、业务发展及未来趋势情况及盈利水平等因素，结合标的公司财务数据与资产情况，经交易双方协商一致，最终确定本次交易标的公司整体估值为9亿元，对应70%股权的交易对价为人民币6.3亿元，对应标的公司整体估值的市盈率不超过10倍。 鉴于交易对手方及标的公司的保密约束性要求，为维护交易双方的商业利益，经双方协商一致，本次交易涉及标的公司的具体净利润数据不予公开披露。 本次股权交易协议将向证券监管机构报备。 经查询公开市场案例情况，近期A股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电材料产业链。选取的市场案例市盈率情况如下：
五、交易协议的主要内容 交易各方拟签署《股权转让协议》；湖北鼎龙控股股份有限公司为“甲方”；侯玲玲为“乙方1”、刘小光为“乙方2”、深圳市璟裕新材料技术中心合伙企业（有限合伙）为“乙方3”、深圳市成裕新材料技术中心合伙企业（有限合伙）为“乙方4”、共青城浩和创业投资合伙企业（有限合伙）为“乙方5”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4与乙方5合称“乙方”；深圳市皓飞新型材料有限公司为“标的公司”。拟签署合同的主要内容如下：1、目标股权 本协议项下的目标股权为皓飞新材70%的股权。具体情况如下：
2.1基于皓飞新材如下财务报表反映的企业经营情况，以2025年11月 30日为估值基准日，各方一致同意皓飞新材100%股权整体估值9亿元人民币。甲方受让皓飞新材70%的股权交易含税价为63,000万元人民币（大写：陆亿叁仟万圆整）。 2.2本次股权转让采用现金支付方式。乙方各方通过本次股权转让交易获得的现金对价具体情况如下:
2.3.1第一期款：本协议生效后三个工作日内，甲方向乙方支付1.5亿元。 2.3.2第二期款：满足以下全部条件后五个工作日内向乙方支付3.8亿元：（1）侯玲玲、深圳璟裕、深圳成裕在收到甲方支付的第一期款后五个工作日内且在本次股权转让及董事调整的工商变更之前完成对皓飞新材认缴出资额的全部实缴并向甲方出具相关书面实缴凭证； （2）皓飞新材完成本次股权转让及董事调整的工商变更。 2.3.3第三期款：剩余1亿元尾款在皓飞新材自2026年1月1日起完成并经甲方确认的扣除非经常性损益后净利润达到1亿元后五个工作日内支付。 3、股权交割及工商变更 3.1各方确认，甲方向乙方支付第一期股权转让款且侯玲玲、深圳璟裕、深圳成裕完成全部注册资本实缴之日为股权交割日，甲乙双方自股权交割日起按本协议约定的持股比例对皓飞新材享有股东权利并履行股东义务。 3.2乙方及丙方应在甲方支付第一期款后十个工作日内完成本次股权转让及董事调整的工商变更以及签署相关配套文件。 4、各方陈述与保证 4.1乙方及丙方向甲方做出下列陈述与保证，并确认该等陈述和保证于本协议签署日(含)至交割日(含)期间均真实、准确、完整、无重大遗漏：4.1.1已经以书面形式向甲方充分、完整披露皓飞新材的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向鼎龙股份披露的信息外，皓飞新材最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形。 4.1.2乙方持有丙方股权所对应的注册资本将在本协议约定期限内全部完成实缴出资，股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，股东之间或股东与公司之间不存在代持、对赌安排等特殊协议安排，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4.1.3皓飞新材所拥有的开展主营业务所需的主要知识产权、房地产、动产、机械、车辆、办公设备以及其他经营所需要的所有权利、物件都已通过合法程序归于皓飞新材所有或由皓飞新材持续可使用的权利。上述内容上不存在侵害皓飞新材的所有权以及使用权的重大事由，皓飞新材不存在侵害第三方的任何知识产权之情形。 4.1.4除已向甲方披露的同业竞争外，没有任何与皓飞新材存在同业竞争之情形。未经甲方书面同意，除乙方5外，乙方不得再以本人或他人名义单独设立或参与设立新的与皓飞新材经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得在其他与皓飞新材经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业兼任任何职务。如果乙方5投资与皓飞新材存在竞争关系的企业，乙方5应提前与皓飞新材各股东知会。 4.2甲方向乙方及丙方作出如下陈述和保证，并确认该等陈述和保证于本协议签署日和交割日均真实、准确、完整、无重大遗漏： 4.2.1甲方为根据中国法律依法成立和有效存续的股份有限公司 4.2.2甲方拥有签署和履行本协议项下义务所需的权利能力。甲方的股东会/董事会已通过决议批准本次交易、授权签署交易文件。 4.2.3甲方向乙方支付的股权转让款资金来源合法。 5、过渡期 本协议签署日至股权交割日为过渡期。乙方及丙方承诺： 5.1在过渡期内，皓飞新材正常持续经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 5.2过渡期内，除各方另有约定外，皓飞新材未对外提供担保，未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。 6、公司治理及经营安排 6.1皓飞新材在本协议签署后新设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名或者委派3名董事，乙方提名或者委派2名董事。董事长由甲方委派的董事担任。皓飞新材设总经理并担任法定代表人，由乙方委派的董事担任。在上述安排涉及的股东会或者董事会审议表决过程中，各方应按本协议约定投同意票。 6.2本次交易完成后，皓飞新材的日常经营管理以现有团队为主；若因公司业务需要，则各方协商相关管理人员的委派安排。甲方保留向皓飞新材委派财务负责人的权利。 6.3为保持皓飞新材产品的持续竞争力，皓飞新材在2026年、2027年以及2028年应持续进行研发投入，上述三年度每年的研发投入不低于2024年以及2025年平均研发投入金额。 6.4皓飞新材新增产能所需要的资金优先考虑皓飞新材自有资金及银行借贷。 如果因业务需要涉及银行融资需要提供担保，则由甲乙双方按照各自持股比例为皓飞新材提供债务担保。 6.5乙方承诺，应督促皓飞新材现有核心技术人员、核心管理人员、皓飞新材员工股权激励计划对象（合称为“核心员工”）与皓飞新材签署的《劳动合同》的任职期限不少于股权交割日后的36个月，且如在36个月后离职的，《竞业禁止协议》或类似协议中约定的竞业限制期限应不少于2年。乙方承诺，不得为任何从事竞业禁止业务的公司或主体之利益，以任何形式招揽、雇佣前述核心员工。 6.6甲方承诺，在乙方持有丙方股权期间，非经乙方另行书面同意，甲方及其关联方不得直接或间接地合计从事分散剂、粘接剂等与丙方同产品竞争业务的主体中持有超过5%的股权。 7、乙方及丙方核心员工权利 7.1最优惠待遇：本次交易完成后，在乙方持有皓飞新材股权期间，针对未来增资的情况，如果授予未来股东任何比乙方更加优惠的权利或者利益，甲方及皓飞新材同意且确保乙方在同等条件下自行享受该优惠权利或者利益。 7.2共同出售权：如果甲方在本次交易完成后拟转让其持有的皓飞新材股权，乙方享有在同等条件下与甲方按各自持股比例共同向潜在股权受让方出售其持有的公司股权的权利。 7.3本次交易完成后，如果鼎龙股份实施员工股权激励计划，则皓飞新材现有核心团队应被纳入到股权激励计划范围，适当参考皓飞新材净利润占鼎龙股份净利润的比例确定皓飞团队在整体激励中的比例，具体激励方案由鼎龙股份和皓飞新材共同协商确定。 8、税费 8.1各方应分别依照相关法律法规的规定申报、缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。乙方向甲方提供乙方本次交易有关的税务申报材料。 8.2如因乙方等纳税主体未能及时缴纳其应缴税金，由乙方自行承担相关后果。 8.3除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。 六、本次交易的影响 面对新能源锂电产业高速发展的战略机遇，皓飞新材作为锂电工艺材料领域的专业制造商，正处于市场需求放量的黄金窗口期。新能源汽车产业的持续增长、储能市场的快速扩张，共同催生了对高性能锂电水性粘结剂、新型分散剂等关键功能工艺性辅材的强劲需求。本次公司收购皓飞新材，紧密契合了公司打造“创新材料平台型企业”的发展战略，以及向关键大赛道核心创新材料领域深耕拓展的战略方向。 公司不仅能将自身在有机合成、高分子合成、规模化生产管理及全链条质量管控等领域积累的核心技术与产业资源深度赋能于皓飞新材，推动其产品性能升级、生产成本优化及产能规模扩张，更能借此契机将业务版图从打印耗材和半导体材料领域，精准延伸至新能源锂电材料这一高增长赛道，实现核心材料业务的跨领域协同发展。通过整合双方技术平台与研发资源，公司将强化在高分子材料领域的综合竞争力，提升整体运营效率与抗风险能力，最终实现业务结构的优化升级，为公司带来可持续的业绩增长与投资回报。 七、本次交易存在的风险 本次对外投资事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。 敬请广大投资者注意投资风险 八、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、交易各方签署的《股权转让协议》。 特此公告。 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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