顺钠股份(000533):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的认定 第十条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）关联双方共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条 日常关联交易是指公司与关联人发生下列与日常经营相关的关联交易事项：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）存贷款业务。 第十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第四章 关联交易的审议权限 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。 第十六条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易（公司提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股的关联法人（或者其他组织）。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 第二十二条 公司与关联人发生日常关联交易，应当按照下列标准适用本制度第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条和第十六条：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条和第十六条。 第二十五条 不属于董事会或者股东会批准范围内的关联交易事项由董事长或者其授权人员批准。 第五章 关联交易的回避表决 第二十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十九条 需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估，但有关法律、法规或者规范性文件有规定的，从其规定：（一）日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深交所规定的其他情形。 第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或者自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第三十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。 第三十四条 股东会、董事会、董事长依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十五条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或者确认的，不得执行；已经执行但未获批准或者确认的关联交易，公司有权终止。 第六章 关联交易的信息披露 第三十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的交易，应当及时披露。 第三十七条 公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易应当及时披露。 第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的意向书、协议或者合同； （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）标的资产财务报表； （七）上市公司关联交易情况概述表； （八）深交所要求的其他文件。 第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第四十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（五）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（六）深交所认定的其他交易。 第七章 关联交易的管理和报告 第四十一条 公司各部门、公司控股子公司及参股公司出现、发生或者即将发生本制度规定的关联交易行为时，负有报告义务的报告人应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 第四十二条 公司董事会秘书具体负责向报告人收集信息、组织制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第四十三条 公司负有内部信息报告义务的报告人为： （一）公司高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人； （三）公司派往控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员。 第四十四条 发生本制度所述关联交易应报告而未及时报告的，追究负有报告义务报告人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的报告人承担责任；给公司造成严重影响或者损失的，可给予负有报告义务的报告人处分。 第四十五条 按照本制度规定负有报告义务的报告人，应在知悉本制度所述的关联交易信息后的第一时间，以电话或者面谈方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面材料传真给董事会秘书，再由董事会秘书报告董事长。 第四十六条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的关联交易信息后，组织相关人员按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对关联交易信息进行分析和判断，如需要履行信息披露义务的，按公司信息披露相应审批程序规定，将信息予以公开披露。 第四十七条 按照本制度规定，以书面形式报送关联交易信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生的原因、各方基本情况、交易内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； （五）公司内部对关联交易事项审批的意见。 第四十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或者协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。 第五十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 第五十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第五十二条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第八章 关联交易的责任追究机制 第五十三条 对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易的，公司应当及时追究有关责任人的责任。 第五十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）打击、报复、陷害调查人或者干扰、阻挠责任调查的； （三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。 第五十五条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或者免于处理： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第五十六条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第五十七条 公司对责任人视情节轻重采取以下一种或者几种追究责任的措施：（一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）扣发工资奖金； （四）调离岗位、停职、降职、撤职； （五）赔偿损失； （六）解除劳动合同。 第五十八条 公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第五十九条 公司董事和高级管理人员因关联交易违法违规受到监管部门或者其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第九章 其他事项 第六十条 本制度相关术语的涵义适用《上市规则》的相关规定。 第六十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或者公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或者公司章程的规定为准。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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