顺钠股份(000533):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“母公司”）对控股子公司的管理，促进控股子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者合法权益，明确控股子公司的经营管理责任，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件，以及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持有百分之五十以上股权，或者虽持有其股权比例低于百分之五十，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够对其实施实际控制的公司。 第三条 子公司依法具有独立法人地位，以其法人财产自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任，并对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条 公司依法对子公司享有重大事项决策、董事和高级管理人员提名和选举、利润分配、股权处置等股东权利。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、经营决策、人事、财务、内部审计监督、信息披露及重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。 第二章 重大事项决策 第六条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保能按计划完成年度经营目标。 第七条 对于子公司的股权变更、合并、分立、变更组织形式、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、收益分配等重大事项，根据子公司章程规定应当经子公司的董事会审议通过/执行公司事务的董事同意的事项，以及股东会审议的事项，公司提名的董事应当事先报告公司分管负责人，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。 批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或者股东会进行审议，公司授权的股东代表或者提名的董事应当按照公司的批准意见进行表决。 第八条 子公司按照法律法规、规范性文件的有关规定和子公司章程的要求召开股东会和董事会。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应当符合《公司法》及其章程的有关规定。股东会和董事会应该有会议记录或者会议决议，会议记录或者会议决议应当在会议结束并定稿签署后五个工作日内交公司董事会秘书备案。 第九条 对于法律法规、规范性文件、公司章程及/或者子公司章程规定应当提交公司董事会或者股东会审议的事项，未经公司审议，子公司不得擅自实施。 第十条 子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。 第十一条 如行业相关政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或者因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十二条 子公司的重大交易、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等事项须严格遵循国家法律法规、规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定。子公司对上述事项的审批权限，不得违反子公司章程和公司相关管理制度的规定。 第三章 人事管理 第十三条 人事行政部是子公司组织机构和人事管理归口部门，负责对子公司人事方面管理制度体系的监督、检查。 第十四条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程的规定，通过推荐、提名、选举等方式产生子公司的董事和总经理、财务负责人等高级管理人员，实现对子公司治理的监督管理。公司指派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或者指示依法发表意见、行使表决权。 第十五条 由公司委派或者提名的董事或者执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事第十六条 子公司股东会或者董事会应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。 第十七条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司的利益不受侵犯；（五）定期或者应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或者股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或者股东会审议； （七）承担母公司交办的其他工作。 第十八条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 第十九条 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十条 母公司可以要求子公司的董事、高级管理人员在任职期间，向公司总经理提交年度述职报告，对考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第二十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。 第四章 财务管理 第二十二条 子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致，由公司计划财务部对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。 第二十三条子公司各项财务收支、资产处置、费用控制等经济活动的具体审批权限、标准与流程，应严格遵循公司《财务管理制度》及相关专项制度的规定。 第二十四条 子公司财务管理部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。 第二十五条 子公司应根据章程规定及公司财务管理部资金运营规划，统一接受公司计划财务部对资金的筹措、调控。 第二十六条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、资产负债表、损益表、现金流量表等。 第二十七条 公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同。公司将各项指标下达给各子公司，子公司根据下达的各项指标和本单位具体情况编制年度预算，上报公司审批，公司对各子公司的预算拥有最终决定权。经批准后的预算下达给各子公司，据以指导其经营活动。子公司超年度预算的费用支出，要严格履行调整预算审批手续，报总经理或者董事长批准。 第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等，应遵循公司财务会计制度及其有关规定。 第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。 第三十条 公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制： （一）总额控制：子公司开展短期或长期负债筹资活动（包括但不限于向银行等金融机构申请授信、借款、发行债券等），必须在母公司每年度经法定程序审议通过的授信及担保总体额度范围内进行。 （二）过程管理：在母公司批准的上述年度总体额度及担保计划内，子公司可依据其内部治理程序和授权审批制度，自行审议并组织实施具体的筹资项目。 （三）涉及资本变动：凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会审议通过后，提交母公司履行相关程序后方可实施。 第五章 内部审计监督 第三十一条 内部审计部是子公司内部审计监督、内控、风险管理的归口部门，子公司应遵守公司内部审计相关管理制度，接受公司内部审计部的监督和指导。 第三十二条 公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，内部审计内容主要包括：公司各项管理制度的执行情况、子公司内部控制制度的建设和执行情况、财务收支审计、重大经济合同审计、管理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。 第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条 经公司批准的审计意见书和审计报告送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改结果的报告。 第六章 信息披露及重大信息报告 第三十五条 子公司的董事长（或者执行董事）及总经理，为子公司重大信息内部报告的共同第一责任人。子公司应严格遵守《广东顺钠电气股份有限公司重大信息内部报告制度》，在知悉重大事件发生或即将发生时应及时向公司董事会秘书报告，并配合董事会秘书完成相关信息披露工作的各项事宜。 第三十六条 子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件，适用《广东顺钠电气股份有限公司信息披露管理制度》的各项规定。子公司发生或即将发生重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者已产生较大影响的，公司应当参照前述制度的规定，履行信息披露义务。 第三十七条 子公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司及子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七章 考核与奖惩 第三十八条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司进行监督、管理和指导。 第三十九条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第四十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或者子公司经营活动和经济利益造成不良影响或者重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第四十一条 对违反法律法规、本制度规定的有关责任单位和责任人，公司应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。 第八章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件或者公司章程相冲突的，应按照法律法规、规范性文件及公司章程执行。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
 |