顺钠股份(000533):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）与其控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免关联方违规占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来管理。 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人比照控股股东、实际控制人，适用本制度。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第二章 防范资金占用原则 第四条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法利益。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用上市公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规、相关规范性文件的要求以及公司关联交易管理制度进行决策和实施。 第三章 防范资金占用措施 第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应严格按照法律法规、相关规范性文件的要求以及公司章程等规定勤勉尽职履行职责。 第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司相关管理制度的有关规定。 第十一条 公司计划财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。 内部审计部定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵占行为并赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，董事会应依法及时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。 第十三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会决议，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。 在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、单独或合并持有公司表决权股份总数百分之十以上的股东、董事会审计委员会，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方要求公司违规提供资金的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给予处分或者对负有严重责任人员予以罢免；给公司或者其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予处分或者对负有严重责任人员予以开除；给公司或者其他股东利益造成损失的，相关责任人应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十九条 本制度由董事会负责修订与解释。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
 |