顺钠股份(000533):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 本细则所指考核人员范围：董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数，由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集、主持委员会会议。 第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四、第五条规定补足委员人数。 第六条 薪酬与考核委员会下设办公室，由公司人事行政部承担，协助薪酬与考核委员会开展日常相关工作。证券法律部负责薪酬与考核委员会会议召开的筹备和组织。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。 第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第四章 决策程序 第十条 人事行政部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标的完成情况； （二）公司高级管理人员分管的工作范围及主要职责； （三）薪酬与考核委员会履行职责所需的其他资料。 第十一条 薪酬与考核委员会于每年度结束后根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，对董事及高级管理人员的年度薪酬进行审议确认，报公司董事会，并在年度报告中予以披露。 第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司若亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由两名以上委员出席方可举行。 第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议通知可采用邮件、微信或者专人递送等方式发出。经过半数委员同意，共同签署会议通知，可以豁免前述会议通知时间的规定。 委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会的其他委员代为出席。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第十六条 委员每人享有一票表决权，薪酬与考核委员会所作决议须经全体委员过半数通过方为有效。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议材料、会议记录、会议决议等资料保存在公司证券法律部。 第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十条 本细则所称“以上”均含本数，所称“过半数”均不含本数。 第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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