顺钠股份(000533):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作，召集、主持审计委员会会议。 第五条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。 董事任期届满未及时改选，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律法规、公司章程和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第六条 审计委员会应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，参与对内部审计部负责人的考核； （七）审核公司财务信息及其披露，审慎发表专业意见； （八）监督和评估公司内外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（九）监督及评估公司的内部控制； （十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 （十一）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，审计委员会应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。同时，可以提出罢免的建议。 （十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十三）提议召开临时股东会，在董事会不能履行或者不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，审计委员会自行召集和主持股东会；（十四）有权向股东会提出提案； （十五）依照《上市公司章程指引》第三十八条的规定，对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （十六）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （十七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等中介机构协助其工作，费用由公司承担； （十八）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第七条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证券监督管理委员会、深交所和公司章程规定的其他事项。 第八条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第四章 决策程序 第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会下设办公室为日常办事机构，其职责由公司内部审计部承担，负责审计委员会日常工作，证券法律部负责协助审计委员会会议召开的筹备和组织。 第二十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料，包括但不限于： （一）公司相关财务报告、内部控制自我评价报告； （二）内部审计部门的工作报告、审计计划、内审报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易事项； （六）其他相关资料。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。 第二十三条 审计委员会应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，会议通知可采用邮件、微信或者专人递送等方式发出。经过半数委员同意，共同签署会议通知，可以豁免前述会议通知时间的规定。 委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会的其他委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十四条 委员每人享有一票表决权，审计委员会所作决议须经全体委员的过半数同意方为有效。 第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议材料、会议记录、会议决议等资料保存在公司证券法律部。 第二十六条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。 当所议事项的有效表决人数不足半数，或者未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十八条 本细则所称“以上”，均含本数；所称“过半数”，均不含本数。 第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十条 本细则由公司董事会负责修订与解释。 第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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