顺钠股份(000533):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，降低对外投资的风险，提高对外投资的效益，合理、有效地使用资金，确保项目决策科学、程序合理、运作规范、成果有效，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《广东顺钠电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或者无形资产及法律允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司的投资管理必须遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律、法规、规范性文件和证券交易所监管规定及公司章程的相关规定，符合国家的产业政策； （二）符合公司发展战略和规划要求，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司的主营业务，有利于增强公司的核心竞争力； （三）坚持效益优先，对投资行为进行充分的研究和论证，以利于提高公司的整体经济效益； （四）注意投资风险，保证资金的安全运行。 第二章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、行政法规和公司章程等公司管理制度规定的权限履行审批程序。若对外投资属于关联交易事项的，则审议决策还应符合《关联交易管理制度》和公司章程的有关规定。 第六条 公司进行对外投资时，达到公司章程等公司管理制度规定的董事会审议标准的，应经董事会审议批准并及时披露；达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，按照《合同管理制度》等其他公司内部管理制度审批。 第七条 子公司对外投资项目的审批权限： （一）对外投资金额未达到董事会审批权限的，子公司实施的项目由子公司自行审批并报公司备案。 （二）对外投资金额达到公司章程规定的董事会审批权限的，子公司实施的项目由子公司审批后报公司审批。 第八条 因客观需要，投资项目在原已经获得批准的投资规模基础上追加投资的，需针对追加投资部分另行审批或重新审批原投资规模。 第九条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第三章 对外投资的决策管理 第一节 对外投资的决策管理机构 第十条 对于达到董事会、股东会审议标准的重大投资项目，董事会办公室负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估并为决策提供建议。 第十一条 董事长负责对重大投资项目实施涉及的人、财、物进行统筹、计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资方案作出决策、调整或修订。 第十二条 公司项目投资归口管理部门负责重大投资项目的前期调研、论证、实施，必要时公司可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。 第十三条 公司财务部负责重大投资项目的财务管理，投资项目确定后，财务部负责筹措资金，并负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作（如涉及），持续负责投资标的投后管理工作。 第十四条 公司外部法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。 第十五条 公司审计委员会负责对外投资活动的监督、检查。 第二节 委托理财 第十六条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的公司或其子公司，其业务行为不适用本节规定。 第十七条 公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十八条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十九条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第三节 证券投资 第二十条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。 第二十一条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第四节 技术改造项目过程管理细则 第二十三条 技术改造项目，是指在公司现有的基础上进行生产设备、技术、工艺、装备升级，以实现扩大再生产，达到提高产品质量、促进产品更新换代、节约能源、降低能耗，扩大生产规模、提高企业和社会经济效益的措施。 第二十四条 技术改造项目由实施企业编制项目建议书，主要内容为企业相关部门或人员依据企业当前的生产、技术水平和市场前景，分析技术改造项目的实施必要性、提出计划目标。 项目建议书由企业审核。 第二十五条 对于投入超过三百万元的技术改造项目，实施企业除项目建议书外，还应当组织相关部门或人员对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益、环境影响、质量体系保证方面等作出评价。 在成本效益适当的前提下，企业也可以委托具有相应资质的专业机构进行技术改造项目的可行性研究。 技术改造项目可行性研究报告报送公司审批立项。 第二十六条 技术改造项目立项后，实施企业应组建专门的项目组或指定有关部门具体负责项目的组织实施。 第二十七条 负责技术改造项目实施的项目组或指定部门应编制项目实施计划，对工程进度、设备采购周期、人力资源调配、资金投入进度等相关过程进行统筹规划。 技术改造项目实施计划应报送公司备案核查。 第二十八条 技术改造项目中的建筑工程、设备或软件采购、安装服务等需对外采购的项目，单项合同超过五十万元的，须进行公开招标。 第二十九条 技术改造项目中订立的合同应按照《合同管理制度》的规定签署。 第三十条 技术改造项目中的建筑工程、安装服务项目应按照《工程项目管理制度》的规定开展。 第三十一条 公司指定相关部门对企业技术改造项目进行跟踪管理，掌握项目实施进度和质量情况，发现异常情况，应当及时向公司主管领导报告，并提出相应的应对建议。 第五节 长期股权投资项目管理细则 第三十二条 长期股权投资项目应当编制投资项目建议书，由相关部门或人员对投资项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第三十三条 长期股权投资项目必须由相关部门、人员或委托具有相应资质的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第三十四条 长期股权投资项目按照计划资金额度依照公司章程及本制度的规定履行审批程序。 第三十五条 长期股权投资项目必须制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当重新履行审批程序。 第三十六条 投资业务需要签订合同协议的，应当遵循《合同管理制度》的相关规定。 第三十七条 长期股权投资项目须指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。 第三十八条 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。 第三十九条 派驻被投资企业的有关人员应不定期向公司报告该企业的经营情况等。 第四十条 长期股权投资项目须按照国家统一的会计准则制度进行核算。对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。 第四十一条 长期股权投资项目有关权益证书的管理按照《财务管理制度》和《行政管理规定》执行。 第四十二条 投资的收回、转让与核销，应当按规定审批的权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 对应收回的投资资产，要及时足额收取。 转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销投资，应当取得因被投资企业破产、被列入失信被执行人等不能收回投资的法律文书和证明文件。 第四十三条 长期投资项目实施部门或企业负责审核与保管投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法。 第四章 对外投资的转让和收回 第四十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止、收回对外投资：（一）按照公司章程规定或协议约定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）其他合同约定投资终止情况出现或发生时。 第四十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目发生变化，已有悖于公司战略或经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （五）投资决策时所依据的政策发生重大变化； （六）公司认为有必要的其他情形。 第四十六条 公司对外投资的收回和转让等处置，应严格按照《公司法》和公司章程等公司相关管理制度规定的权限进行审议。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第五章 附 则 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程执行。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东顺钠电气股份有限公司 二〇二六年一月 中财网
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