戈碧迦(920438):调整2025年股权激励计划相关事项
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 关于调整2025年股权激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2025年3月6日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。独立董事（周楷唐、周二华、高祀建）作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等议案。 具体内容详见公司 2025年 3月 6日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-019）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-020）等公告。 2、2025年3月6日至2025年3月16日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-026）和《监事会关于2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-027）。 3、2025年4月2日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》（公告编号：2025-030）。 4、2025年4月25日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议对相关议案审议通过。公司监事会对2025年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2025年4月25日披露了《监事会关于2025年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-064）。 5、2025 年 5 月 27 日，公司在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）上披露了《关于2025年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2025-070）、《监事会关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票》（公告编号：2025-071）、《独立董事专门会议关于2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》（公告编号：2025-072）、《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-075）和《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异之法律意见书》（公告编号：2025-076）。 6、2025年12月4日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对相关议案审议通过。同日，公司2025年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。 具体内容详见公司于2025年12月4日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-177）和《2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2025-178）。 7、2025年12月4日至2025年12月15日，公司对本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励计划预留授予激励对象名单及认定核心员工提出的异议。公司于2025年12月15日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-183）和《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-184）。 8、2025年12月22日，公司召开了2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于认定核心员工的公告》（公告编号：2025-187）。 9、2026年1月26日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。 北京市竞天公诚律师事务所就公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了法律意见书。中信建投证券股份有限公司就公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见公司于2026年1月26日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划权益预留授予公告》（公告编号：2026-009）《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》（公告编号：2026-013）《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》（公告编号：2026-017）和《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-016）等相关公告。 二、调整原因及调整结果 1、调整原因 公司于2025年5月9日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度权益分派预案的议案》。公司2024年年度权益分派方案为：公司目前总股本为141,250,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。 本次权益分派共预计派发现金红利14,125,000元。 2025年5月27日，因公司2025年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成，公司总股本由141,250,000股变更为144,630,000股。公司将采用分派总额不变原则对本次权益分派方案进行调整，经调整后的公司权益分派预案如下： 公司目前总股本为144,630,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 0.976630元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 14,125,000元。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 本次利润分配方案于2025年6月25日实施完毕。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行相应的调整。 根据公司2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留限制性股票授予价格进行调整。2025年股权激励计划预留限制性股票授予价格由10.30元/股调整为10.20元/股，2025年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.30元/股调整为10.20元/股。 2、调整方法及结果 （1）限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1+n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 根据以上公式，公司2025年股权激励计划调整后的预留限制性股票授予价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 （2）限制性股票回购价格的调整方法 在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （二）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)] 其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。 （四）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 根据以上公式，公司2025年股权激励计划调整后的首次授予限制性股票回购价格为：10.30-（0.976630÷10）≈10.20元/股。 三、本次调整对公司影响 公司本次对2025年股权激励计划预留限制性股票的授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、薪酬与考核委员会核查意见 经核查，公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定，公司需对本激励计划限制性股票首次授予的回购价格、预留权益的授予价格进行相应调整。 公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》以及公司《2025年股权激励计划（草案）》等相关规定，本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，薪酬与考核委员会同意对本激励计划限制性股票首次授予的回购价格、预留权益的授予价格进行相应的调整。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次股权激励计划调整及预留授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划调整符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了本次股权激励计划预留授予相关事宜现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本次股权激励计划实施过程中，公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务 六、独立财务顾问的专业意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，戈碧迦未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。 本次激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次股权激励计划预留授予相关事项与公司2025年第七次临时股东会审议通过的激励计划相关事项内容相符。本次预留权益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 七、备查文件 1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》； 3、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》； 4、《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 董事会 2026年1月26日 中财网
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