通富微电(002156):北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
江苏省南通市工农南路155号印象城写字楼20楼（226004） 20F, Incity Office Tower, 155 South Gongnong Road, Nantong, JiangsuTel: 0513-85119000 Fax: 0513-85119001 北京大成（南通）律师事务所 关于通富微电子股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 大成证字[2026]第15号 致：通富微电子股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年1月9日，公司召开第八届第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案名称，公司于2026年1月10日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时报》进行了公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2026年1月26日14时30分，本次股东会于江苏省南通市崇川路288号通富微电子股份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年1月26日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年1月26日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通富微电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.在股权登记日持有公司股份的公司股东或其授权委托的代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1,669人，代表股份合计501,731,474股，公司有表决权股份总数的33.0609％。具体情况如下：1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共5人，所代表股份共计300,844,315股，占公司有表决权股份总数的19.8237％。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1,664人，代表股份200,887,159股，占公司有表决权股份总数的13.2372％。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计1,667人，代表股份100,116,350股，占公司有表决权股份总数的6.5970％。其中通过现场投票的中小股东4人，代表股份499,600股，占公司有表决权股份总数的0.0329%；通过网络投票的中小股东1,663人，代表股份99,616,750股，占公司有表决权股份总数的6.5641%。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1.特别决议议案 （1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； （2）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1本次发行股票的种类和面值； 2.2发行方式与发行时间； 2.3发行对象、与发行人的关系； 2.4定价基准日、发行价格及定价原则； 2.5发行数量； 2.6限售期； 2.7募集资金投向； 2.8上市地点； 2.9滚存利润分配安排； 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 （3）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； （4）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； （5）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； （8）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》；（9）《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 2.普通决议议案 （1）《关于调整厦门通富微电子有限公司担保额度的议案》 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东会。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共10项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 同意股份数：484,720,183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6095%；其中中小股东同意股份数：83,105,059股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0085%。 表决结果：通过 2.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1本次发行股票的种类和面值 同意股份数：484,539,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5735%；其中中小股东同意股份数：82,924,359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8280%。 表决结果：通过 2.2发行方式与发行时间 同意股份数：484,537,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5730%；其中中小股东同意股份数：82,922,259股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8259%。 表决结果：通过 2.3发行对象、与发行人的关系 96.5847%；其中中小股东同意股份数：82,980,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8843%。 表决结果：通过 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 同意股份数：484,537,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5731%；其中中小股东同意股份数：82,922,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8264%。 表决结果：通过 2.5发行数量 同意股份数：484,605,683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5867%；其中中小股东同意股份数：82,990,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8941%。 表决结果：通过 2.6限售期 同意股份数：484,441,183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5539%；其中中小股东同意股份数：82,826,059股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7298%。 表决结果：通过 2.7募集资金投向 同意股份数：485,939,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8525%；其中中小股东同意股份数：84,324,591股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2266%。 表决结果：通过 2.8上市地点 同意股份数：484,606,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5868%；其中中小股东同意股份数：82,991,359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8949%。 表决结果：通过 2.9滚存利润分配安排 同意股份数：484,525,283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5706%；其中中小股东同意股份数：82,910,159股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8138%。 表决结果：通过 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 同意股份数：484,573,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5802%；其中中小股东同意股份数：82,957,959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8615%。 表决结果：通过 3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意股份数：484,602,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5861%；其中中小股东同意股份数：82,987,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8913%。 表决结果：通过 4.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 同意股份数：484,603,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5862%；其中中小股东同意股份数：82,988,259股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.8918%。 表决结果：通过 5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 同意股份数：485,937,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8521%；其中中小股东同意股份数：84,322,591股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.2246%。 表决结果：通过 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意股份数：501,376,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9293%；其中中小股东同意股份数：99,761,396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6455%。 表决结果：通过 7.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 同意股份数：484,917,683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6488%；其中中小股东同意股份数：83,302,559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.2057%。 表决结果：通过 8.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 同意股份数：501,320,220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9180%；其中中小股东同意股份数：99,705,096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5892%。 表决结果：通过 9.《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 同意股份数：485,001,183股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6655%；其中中小股东同意股份数：83,386,059股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.2892%。 表决结果：通过 10.《关于调整厦门通富微电子有限公司担保额度的议案》 同意股份数：484,951,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6557%；其中中小股东同意股份数：83,336,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.2399%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（南通）律师事务所关于通富微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京大成（南通）律师事务所 负责人： 王 念 承办律师： 王 念 康忠杰 二〇二六年一月二十六日 中财网
 |