1.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案...................22.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案........113.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案..........144.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案......155.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案......196.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案......207.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的议案..218.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案......329.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的议案4010.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则》部分条款的议案.................................................................4111.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案4212.00关于制定《鲁泰纺织股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》的议案...461.00关于修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 2 | 第一百零九条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，或因独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或者导致独立董事中没有
会计专业人士，或因职工代表董事辞职
导致公司董事会没有职工代表董事的，
该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。出现前述情形的，
公司应当在董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 | 第一百零九条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规规定或者导致
独立董事中没有会计专业人士，或因审计
委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，
或因职工代表董事辞职导致公司董事会
没有职工代表董事的，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。出现
前述情形的，公司应当在董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 |
| 3 | 第一百一十九条董事会应当确定对外
投资（包括风险投资、股权投资和项目
投资等）、资产处置（包括收购出售资
产、资产租赁、委托理财等，本条以下
内容中的资产处置均包括上述内容）、
资产抵押、对外担保事项、关联交易、
衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对
外投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于公司
最近一次经审计净资产值10%的风险
投资（包括证券、证券投资基金、期货
等），对于占公司最近一次经审计净资
产值10%以上的风险投资项目须报股
东会批准；董事会有权决定金额低于公
司最近一次经审计净资产值25%的本
金保障型理财产品的投资，超过上述金
额的本金保障型理财产品的投资行为
须报股东会审批；董事会有权决定投资
金额占公司最近一次经审计净资产值
的5%以上，低于公司最近一次经审计
净资产值15%的股权投资和项目投资， | 第一百一十九条董事会应当确定对外投
资（包括风险投资、股权投资和项目投资
等）、资产处置（包括收购出售资产、资
产租赁、委托理财等，本条以下内容中的
资产处置均包括上述内容）、资产抵押、
对外担保事项、关联交易、衍生品投资、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外
投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于公司最
近一次经审计净资产值10%的风险投资
（包括证券、证券投资基金、期货等），
对于占公司最近一次经审计净资产值
10%以上的风险投资项目须报股东会批
准；董事会有权决定金额低于公司最近一
次经审计净资产值25%的国债逆回购及
本金保障型理财产品的投资，超过上述金
额的国债逆回购及本金保障型理财产品
的投资行为须报股东会审批；董事会有权
决定投资金额占公司最近一次经审计净
资产值的5%以上，低于公司最近一次经
审计净资产值15%的股权投资和项目投
资，超过上述限额的股权投资和项目投资 |
| | 超过上述限额的股权投资和项目投资
须报股东会批准。
2.董事会有权决定金额占公司最近一
次经审计净资产5%以上、低于公司最
近一次经审计净资产值15%的资产处
置事项。超过上述限额的资产处置事项
须报股东会批准。
3.董事会有权决定每一个会计年度内
累计金额占公司最近一次经审计净资
产0.5%以上、低于公司最近一次经审
计净资产值1%的对外捐赠事项（包括
现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账
面净值计算其价值）。超过上述限额的
对外捐赠事项须报股东会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下
规定：
1.本章程第四十七条规定的对外担保
事项由董事会批准后提交股东会审批；
除本章程第四十七条规定的对外担保
事项外，公司其他对外担保事项均应在
董事会审议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
3.公司应严格按照有关规定履行对外
担保情况的信息披露义务，并按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供
担保时，股东会、董事会资产抵押、质
押的权限按照本章程对外担保的权限
执行；本公司自身借款、签订合同等需
要用资产进行抵押、质押时，董事会有
权决定金额占公司最近一次经审计净
资产值10%以上、低于公司最近一次经
审计净资产值20%的资产抵押、质押，
超过该比例的资产抵押、质押，应提交
股东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易，应 | 须报股东会批准。
2.董事会有权决定金额占公司最近一次
经审计净资产5%以上、低于公司最近一
次经审计净资产值15%的资产处置事项。
超过上述限额的资产处置事项须报股东
会批准。
3.董事会有权决定每一个会计年度内累
计金额占公司最近一次经审计净资产
0.5%以上、低于公司最近一次经审计净资
产值1%的对外捐赠事项（包括现金捐赠
和实物捐赠，实物资产按照账面净值计算
其价值）。超过上述限额的对外捐赠事项
须报股东会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规
定：
1.本章程第四十七条规定的对外担保事
项由董事会批准后提交股东会审批；除本
章程第四十七条规定的对外担保事项外，
公司其他对外担保事项均应在董事会审
议批准后方可实施。
2.董事会审议任何对外担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
3.公司应严格按照有关规定履行对外担
保情况的信息披露义务，并按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供担
保时，股东会、董事会资产抵押、质押的
权限按照本章程对外担保的权限执行；本
公司自身借款、签订合同等需要用资产进
行抵押、质押时，董事会有权决定金额占
公司最近一次经审计净资产值10%以上、
低于公司最近一次经审计净资产值20%
的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵
押、质押，应提交股东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额
超过30万元的关联交易，以及公司与关
联法人发生的交易金额超过300万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过0.5%的关联交易，应由公司全体独立
董事过半数同意后，交公司董事会讨论并
做出决议；对于公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 |
| | 由公司全体独立董事过半数同意后，交
公司董事会讨论并做出决议；对于公司
与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应在获得
公司股东会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董
事会或股东会批准。董事会批准公司衍
生品交易计划时，对于衍生品交易金额
超过上一年度公司外汇收入额100%或
期限超过12个月的，还应提交公司股
东会批准。
（六）公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的关联交易，
应在获得公司股东会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事
会或股东会批准。董事会批准公司衍生品
交易计划时，对于衍生品交易金额超过上
一年度公司外汇收入额100%或期限超过
12个月的，还应提交公司股东会批准。
（六）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。 |
| 4 | 第一百四十四条公司董事会设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。前述专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。其中，董事
会下设的提名委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十四条公司董事会设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
前述专门委员会依照法律法规、深圳证券
交易所规定、公司章程和董事会授权履行
职责，除另有规定外，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。其中，董事会
下设的提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 |
| 5 | 第一百五十一条总裁对董事会负责， | 第一百五十一条总裁对董事会负责，行 |
| | 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
总裁有权决定投资金额低于公司最近
一次经审计净资产值2.5%的股权投资
和项目投资；有权决定金额低于公司最
近一次经审计净资产值2.5%的资产处
置事项。超出上述权限的投资或资产处
置事项按照本章程规定的审批权限提
交董事长或董事会或股东会批准。
总裁有权决定每一个会计年度内累计
金额占公司最近一次经审计净资产值
低于0.2%的对外捐赠事项。超出上述
权限的对外捐赠事项按照本章程的审
批权限提交董事长或董事会或股东会
批准。
总裁有权决定公司与关联自然人发生
的交易金额低于30万元的关联交易以
及公司与关联人发生的交易金额低于
300万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%（两者以数值高者
为准）的关联交易。
公司自身借款、签订合同等需要用资产
进行抵押、质押时，总裁有权决定金额
低于公司最近一次经审计净资产值5%
的资产抵押、质押，超过该比例的资产
抵押、质押，应按照本章程规定的审批
权限提交董事长或董事会或股东会批
准。 | 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
总裁有权决定投资金额低于公司最近一
次经审计净资产值2.5%的股权投资和项
目投资；有权决定金额低于公司最近一次
经审计净资产值2.5%的资产处置事项。
超出上述权限的投资或资产处置事项按
照本章程规定的审批权限提交董事长或
董事会或股东会批准。
总裁有权决定每一个会计年度内累计金
额占公司最近一次经审计净资产值低于
0.2%的对外捐赠事项。超出上述权限的对
外捐赠事项按照本章程的审批权限提交
董事长或董事会或股东会批准。
总裁有权决定公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以下的关联交易以及
公司与关联人发生的交易金额在300万
元以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%（两者以数值高者为准）以
下的关联交易。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进
行抵押、质押时，总裁有权决定金额低于
公司最近一次经审计净资产值5%的资产
抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质
押，应按照本章程规定的审批权限提交董
事长或董事会或股东会批准。 |
| 6 | 第一百六十四条公司利润分配政策及 | 第一百六十四条公司利润分配政策及调 |
| | 调整的决策机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，执行连续、稳定的利润分
配原则，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发
展，优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列
条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半
年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现
金支出指以下情形：公司未来12个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的30%；
2.现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金
分红的比例不少于当年实现的可供股
东分配利润的百分之十，公司最近三年
以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公
司可综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大现金支出安排等因素，提出现金
股利与股票股利相结合的利润分配方
式，并遵守以下差异化的现金分红政
策： | 整的决策机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，执行连续、稳定的利润分配原
则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配利润。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年
度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出
指以下情形：公司未来12个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
2.现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金分
红的比例不少于当年实现的可供股东分
配利润的百分之十，公司最近三年以现金
的方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司
可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大现
金支出安排等因素，提出现金股利与股票
股利相结合的利润分配方式，并遵守以下
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 |
| | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，并提交股东会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。除非经
董事会论证同意，审计委员会决议通
过，两次分红间隔时间原则上不少于六
个月。
（五）利润分配的决策机制与程序
1.公司董事长、总裁应当会同审计委员
会、总会计师拟定分配预案后，提交董
事会审议；董事会审议现金分红议案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，并经
过半数董事同意。
2.公司董事会审议通过的公司利润分
配预案，应当提交公司股东会进行审
议。公司应切实保障社会公众股东参与
股东会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会的投票权。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司 | 到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提交
股东会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。除非经董事会论证
同意，审计委员会决议通过，两次分红间
隔时间原则上不少于六个月。公司召开年
度股东会审议年度利润分配方案时，可以
审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等，下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。公司董事会负责根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（五）利润分配的决策机制与程序
1.公司董事长、总裁应当会同审计委员
会、总会计师拟定分配预案后，提交董事
会审议；董事会审议现金分红议案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜，并经过半数董事
同意。
2.公司董事会审议通过的公司利润分配
预案，应当提交公司股东会进行审议。公
司应切实保障社会公众股东参与股东会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条 |
| | 或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东会审议利润分配议案特别是对现
金分红具体方案进行审议时，应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见，应
当尽可能通过电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈
利情况，可以留做公司发展之用，也可
以在公司现金流为正且满足正常经营
和可持续发展的前提下，进行现金或股
票分红。
（七）调整利润分配政策的条件和决策
机制
1.公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
2.有关调整利润分配政策的议案由董
事会制定。
3.调整利润分配政策的议案应提交股
东会批准，股东会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
1.若公司年度盈利但董事会未提出现
金利润分配预案，公司应在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。审计委员
会应对董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程 | 件的股东可以向公司股东征集其在股东
会的投票权。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
股东会审议利润分配议案特别是对现金
分红具体方案进行审议时，应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见，应当尽可
能通过电话、传真、信函、电子邮件、投
资者关系互动平台等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（六）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利
情况，可以留做公司发展之用，也可以在
公司现金流为正且满足正常经营和可持
续发展的前提下，进行现金或股票分红。
（七）调整利润分配政策的条件和决策机
制
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境的变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
2.有关调整利润分配政策的议案由董事
会制定。
3.调整利润分配政策的议案应提交股东
会批准，股东会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
（八）利润分配的监督约束机制
1.若公司年度盈利但董事会未提出现金
利润分配预案，公司应在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。审计委员会应当关
注董事会执行现金分红政策和股东回报 |
| | 序进行监督。
2.公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
3.公司利润分配不得超过累计可分配
利润。 | 规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
2.公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合《公司章程》的规定或者股东会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
3.公司利润分配不得超过累计可分配利
润。 |
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行如下修订：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》的部分条款进行如下修订：
除上述条款的修订，还对原《担保管理制度》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第二条 公司的关联人包括关联法人和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关
联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的
除本公司及其控股子公司以外的法人；
（3）由本制度第二条第三款所列公司的
关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除本公司及其控股
子公司以外的法人；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或其
他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司
对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为本公司的
关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股
份的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本制度第二条第二款第（1）项所列
法人的董事、监事及其他高级管理人员；
（4）本制度第二条第三款第（1）项、第
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司 | 第二条 公司的关联人包括关联法人和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关
联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人（或
者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）
直接或间接控制的除本公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）由本制度第二条第三款所列公司的
关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除本公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或其
他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司
对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为本公司的
关联自然人：
（1）直接或间接持有本公司5％以上股份
的自然人；
（2）本公司董事及高级管理人员；
（3）本制度第二条第二款第（1）项所列
法人的董事及其他高级管理人员；
（4）本制度第二条第三款第（1）项、第
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； |
| | 对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同
为本公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或
作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第二条第二款
或第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度
第二条第二款或第三款规定情形之一的。 | （5）中国证监会、深圳证券交易所或本
公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司
对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同
为本公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或
作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第二条第二款
或第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度
第二条第二款或第三款规定情形之一的。 |
| 2 | 第八条 关联交易决策权限
1.股东大会：公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易，经公司股东大会批准；
2.董事会：公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董
事会批准；达到上述第1款金额时，提交
股东大会批准；
3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元的关联交易，以及公司与
关联法人达成的关联交易总额低于300
万元或低于公司最近经审计净资产值
0.5%两者以数值高者为准，由总裁批准决
定。 | 第八条 关联交易决策权限
1.股东会：公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额超
过3000万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5％的关联交易，
经公司股东会批准；
2.董事会：公司与关联自然人发生的交易
金额超过30万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额超过300万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%的关联交易，经公司董事会批
准；达到上述第1款金额时，提交股东会
批准；
3.总裁：公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以下的关联交易，以及公司
与关联法人达成的关联交易总额在300万
元以下或占公司最近经审计净资产值
0.5%以下两者以数值高者为准，由总裁批
准决定。 |
| 3 | 第十一条 公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公
司全体独立董事过半数同意。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第十一条 公司与关联自然人发生的交
易金额超过30万元的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额超过300万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的关联交易，应由公司全体独
立董事过半数同意。独立董事做出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。 |
| 4 | 第二十条 公司因公开招标、公开拍卖
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易
所股票上市规则》有关关联交易规定履行 | 第二十条 公司面向不特定对象公开招
标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限
方式）等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁
免按照《深圳证券交易所股票上市规则》》 |
| | 审议程序义务，但仍需履行信息披露义
务。
公司豁免按照《深圳证券交易所股票上市
规则》关联交易规定履行审议程序义务
的，仍需按照《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，履行审议程序义务，且
仍然适用关联董事、关联股东回避原则。 | 第6.3.7条的规定提交股东会审议，但仍
需履行信息披露义务，招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5 | 第二十六条 公司与关联法人达成的总
额在300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交
易，公司应当在签订协议后两个工作日内
按照本制度第三十五条的规定进行公告，
并在下次定期报告中披露有关交易的详
细资料。 | 第二十六条 公司与关联法人达成的总
额超过300万元且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值超过0.5%的关联交易，公
司应当在签订协议后两个工作日内按照
本制度第三十五条的规定进行公告，并在
下次定期报告中披露有关交易的详细资
料。 |
| 6 | 第二十七条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，公司董事会必须在做出决议后两个工
作日内报送深圳证券交易所并公告。公告
的内容应当符合本制度第三十五条的规
定。
上述关联交易除应当及时披露外，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
前款关联交易若交易标的为公司股权，应
对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，应对该资产进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条第一款标准的交易，若深
圳证券交易所认为有必要的需进行审计
或评估时，公司也应当按照前款规定，聘
请相关会计师事务所或资产评估事务所
进行审计或评估。
上述关联交易在获得公司股东大会批准
后才可实施。公司应当在有关关联交易的
公告中特别载明：“此项交易需经股东大
会批准，与该关联交易有利害关系的关联
人放弃在股东大会上对该议案的投票
权”。同时公司可以聘请独立的财务顾问
就该关联交易对全体股东是否公平、合理 | 第二十七条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5％的关联交易，
公司董事会必须在做出决议后两个工作
日内报送深圳证券交易所并公告。公告的
内容应当符合本制度第三十五条的规定。
上述关联交易除应当及时披露外，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
前款关联交易若交易标的为公司股权，交
易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经审计的最近一年又一期财务会计报告，
会计师事务所发表的审计意见应当为无
保留意见，审计基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
对于未达到本条第一款标准的交易，若深
圳证券交易所认为有必要的需进行审计
或评估时，公司也应当按照前款规定，聘
请相关会计师事务所或资产评估事务所
进行审计或评估。
上述关联交易在获得公司股东会批准后
才可实施。公司应当在有关关联交易的公
告中特别载明：“此项交易需经股东会批
准，与该关联交易有利害关系的关联人放 |
| | | |
| | | |
| | 发表意见，并说明理由、主要假设及考虑
因素。公司应当在下次定期报告中披露有
关交易的详细资料。
本制度第四十四条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。 | 弃在股东会上对该议案的投票权”。同时
公司可以聘请独立的财务顾问就该关联
交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司应当在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
本制度第四十四条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。 |
| 7 | 第四十七条公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按
照本章规定履行相应义务。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 8 | 第四十八条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或报酬；
（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第四十七条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或报酬；
（4）一方参与公开招标、公开拍卖等行
为所导致的关联交易；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。 |
| 9 | 第五十一条 本制度所称“以上”含本数；
“低于”不含本数。 | 第五十条 本制度所称“以上”、“以下”
含本数；“超过”不含本数。 |
| | | |
除上述条款修订外，还对《关联交易管理制度》中“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对与本公司有关的“监事”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不一一列举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》的部分条款进行如下修订：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行如下修订：
除上述条款修订外，还对原《独立董事工作制度》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”，并对“监事会”一词进行了删除，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》的部分条款进行如下修订：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 1 | 第二条 本制度所称募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指公司实
际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交
易的可转换公司债券、公司债券、权证等）
以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金，不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 2 | 第三条 公司应当审慎使用募集资金，
保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改
变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行鉴证。 | 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放、管理与使用
情况进行鉴证。 |
| 3 | 第四条 公司董事会应当负责建立健
全公司募集资金管理和使用制度，并确
保该制度的有效实施。 | 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司
使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力。中国证监
会对上市公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定
的，从其规定。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资
金管理和使用制度，并确保该制度的有效实
施。 |
| 4 | 第五条 募集资金投资项目通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的
其他企业遵守本制度。 | 第五条 募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守
本制度。 |
| | | 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人
应当采取有效措施，确保投资于境外项目
的募集资金的安全性和使用规范性，并在
募集资金存放、管理与使用情况专项报告
中披露相关具体措施和实际效果。 |
| 5 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行
并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的
个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。同一投资项目所需资
金应当在同一专户存储。
超募资金也应当存放于募集资金专户
管理。 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。募集资金专户数量不得超过
募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
集资金专户。同一投资项目所需资金应当在
同一专户存储。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 6 | 第七条 公司应当在募集资金到位后
一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简
称"商业银行"）签订三方监管协议（以
下简称"协议"）。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于
专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专
户中支取的金额超过5000万元人民币
或募集资金净额的20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以
随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督
导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者
独立财务顾问的权利、义务和违约责
任； | 第七条 公司应当至迟于募集资金到位后
一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
三方协议签订后，公司可以使用募集资金。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户
中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中
支取的金额超过5000万元人民币或募集资
金净额的20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立
财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者
独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独 |
| | （八）商业银行三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保
荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，
应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾
问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报
深交所备案后公告。 | 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议
主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当
由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署
三方协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。 |
| | | |
| | | |
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| 7 | 第十条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。 | 第十条 公司应当确保募集资金使用的真
实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关
联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。 |
| 8 | 第十三条 公司董事会应当每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划预计使用金额差异超过30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。 | 第十三条 公司董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划预计使用金
额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放、管理与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者
独立财务顾问的持续督导工作以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。 |
| 9 | 第十四条 募集资金投资项目出现以
下情形的，公司应当对该项目的可行 | 第十四条 募集资金投资项目出现以下情
形的，公司应当及时对该项目的可行性、预 |
| | 性、预计收益等进行重新评估或估算，
决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目市场环境发生
重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过
一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常
情形的。 | 计收益等进行重新论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大
变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目
搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形
的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及报告期
内重新论证的具体情况，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募
集资金投资计划。 |
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| | | |
| 10 | 新增 | 第十五条 募集资金投资项目预计无法在
原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。 |
| 11 | 第十六条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地
点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《深圳证券交 | 第十七条 公司将募集资金用作以下事项
时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流
动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以
及使用节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 |
| | | |
| | 易所股票上市规则》的规定履行审议程
序和信息披露义务。 | 资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定履行审议程序和信息披露
义务。 |
| 12 | 第十七条 公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换
自筹资金。置换事项应当经董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见。
公司已在发行申请文件披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。 | 第十八条 公司以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，保荐人发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。公司原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实
施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应
当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| 13 | 第十八条 暂时闲置的募集资金可进
行现金管理，其投资的产品的期限不得
超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报深交所备案并公
告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲
置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险
控制措施等； | 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资
金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账
户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性
高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个
月；
（三）现金管理产品不得质押。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
原因；
（三）现金管理额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资
范围、产品发行主体提供的安全性分析，公 |
| | | |
| | | |
| | （五）监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表的明确同意的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。 | 司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确
的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。 |
| | | |
| | | |
| 14 | 第十九条 公司可以用暂时闲置的募
集资金用于补充流动资金。暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者
影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过
12个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间
接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。 | 第二十条 公司可以用闲置的募集资金临
时补充流动资金，应当通过募集资金专户实
施，仅限于与主营业务相关的生产经营活
动，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次临时补充流动资金时间不得超过
12个月；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的
募集资金；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 15 | 第二十条 公司用闲置募集资金补充
流动资金的，经公司董事会审议通过后
在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表的明确同意的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。 | 第二十一条 公司用闲置募集资金临时补
充流动资金的，经公司董事会审议通过后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
到账时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确
的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。公司预计无法按期
将该部分资金归还至募集资金专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | 并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金
的原因及期限等。 |
| 16 | 第二十一条 公司存在下列情形的，视
为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，
实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体
（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）深交所认定为募集资金用途变
更的其他情形。 | 第二十二条 公司存在下列情形之一的，属
于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，
实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实
施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定的其他情
形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人
应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主
要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补
充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限
或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 17 | 第二十四条 公司拟变更募集资金用
途的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明（如适用）；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表的明确同意的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东
大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。 | 第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经
济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问发表的明确
的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审
议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 18 | 第二十七条 公司拟对外转让或置换
最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重
大资产重组方案组成部分的情况除
外），应当在董事会审议通过后两个交
易日内公告下列内容并提交股东大会
审议： | 第二十八条 公司拟对外转让或置换最近
三年内募集资金投资项目的（募集资金投资
项目对外转让或置换作为重大资产重组方
案组成部分的情况除外），应当在董事会审
议通过后及时公告下列内容并提交股东会
审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的 |
| | | |
| | | |
| | （一）对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收
益；
（六）监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表的明确同意的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。 | 具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和
风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问发表的明确
同意的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。 |
| | | |
| | | |
| 19 | 第二十八条 公司改变募集资金投资
项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在两个交易日内公告，说明改
变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。 | 第二十九条 公司改变募集资金投资项目
实施地点的，应当经董事会审议通过，并及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。 |
| | | |
| 20 | 第三十一条 公司应当根据企业实际
生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计
划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。 | 第三十二条 公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交董事会或者股东会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 21 | 第三十二条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新
项目，监事会以及保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确同意的意见。项目涉
及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定履行审议程序和信息披露
义务。 | 第三十三条 公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项
目，应当充分披露相关项目的建设方案、投
资必要性及合理性、投资周期及回报率等
信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照本所《深圳证券交易
所股票上市规则》第六章等规定履行审议 |
| | | 程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理
与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。 |
| 22 | 第三十三条 公司使用超募资金偿还
银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，并由监事
会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后
十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银
行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额
的30%。 | 删除 |
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| 23 | 第三十四条 公司财经管理部门应当
对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会在收到
报告后两个交易日内向深交所报告并
公告。 | 第三十四条 公司财经管理部门应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集
资金的存放、管理与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
事会报告。董事会在收到报告后及时向深交
所报告并公告。 |
| | | |
| 24 | 第三十五条 公司应当真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年
度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投 | 第三十五条 公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因，并 |
| | | |
| | 资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因，并按本制度第十三条的要求进行
调整及披露。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报
告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及相关格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。 | 按本制度第十三条的要求进行调整及披露。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募
集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报
告。相关专项报告应当包括募集资金的基本
情况和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将
会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是
否已经按照深交所相关规定编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、管理、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 |
| 25 | 第三十八条 保荐机构或者独立财务
顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并
披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计
师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深交所报告。 | 第三十八条 保荐人或者独立财务顾问发
现公司募集资金的存放、管理和使用情况
存在异常的，应当及时开展现场核查，并及
时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾
问应当至少每半年对公司募集资金的存放、
管理与使用情况进行一次现场核查。每个会
计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放、管理与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计
师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论
的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行
现场核查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向深
交所报告。 |
| 26 | 第三十九条 公司的董事、监事和高级
管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资 | 第三十九条 公司董事会应当持续关注募
集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。 |
| | | |
| | | |
| | 金安全，不得参与、协助或纵容上市
公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自
或变相改变募集资金用途。 |
| | | |
