晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
二〇二六年二月 晶科能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会资料目录 2026年第一次临时股东会参会须知 ................................................................................................................. 2 2026年第一次临时股东会会议议程 ................................................................................................................. 4 议案一 关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案 ......................... 6 晶科能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026年第一次临时股东会参会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。 在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 晶科能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年 2月 2日 14点 30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长李仙德先生 （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 2月 2日 至 2026年 2月 2日 1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 审议《关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 （八）休会，统计现场会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十二）现场会议结束。 晶科能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会 议案一 关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案 各位股东及股东代理人： 一、交易概述 1、本次交易概况 为增强晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科”）资本实力，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率，牢牢把握光伏产业发展机遇，海宁晶科拟通过增资扩股方式引入兴银金融资产投资有限公司（以下简称“兴银资产”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）等战略投资者。截至 2025年 6月 30日，海宁晶科经审计所有者权益为 86.72亿元。经以第三方评估机构出具的评估报告为基础，综合考虑海宁晶科市场竞争力以及增资扩股过渡期损益等因素，并与战略投资者协商本次拟以增资扩股前海宁晶科股权估值 91.57亿元，向海宁晶科合计增资不超过 30亿元，预计合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过 24.6771%，增资方式为现金，增资款项主要用于海宁晶科偿还金融机构负债等。本次增资完成后，公司仍将直接与间接持有海宁晶科股权比例不低于 68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。 2、本次交易的交易要素
（一）本次增资简要情况
（二）交易对方的基本情况
兴银资产非失信被执行人，其控股股东兴业银行股份有限公司为国有控股公司，具备相应的履约能力；同时，兴银资产与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为海宁晶科相应股权，交易类型属于《上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）”。 （二）海宁晶科基本情况 1、基本信息
（1）本次交易前股权结构
（2）本次交易后股权结构
3、其他信息 海宁晶科现有其他股东放弃对海宁晶科本次增资所享有的优先认购权。 海宁晶科产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的主要财务信息 单位：万元
（四）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据
以 2025年 6月 30日作为评估基准日，以资产基础法评估，海宁晶科经审计所有者权益为 86.72亿元。海宁晶科全体股东权益评估价值为 94.16亿元，评估增值 7.44亿元，增值率为 8.58%。 参考前述评估结果，综合考虑海宁晶科市场竞争力以及增资扩股过渡期损益等因素，并与战略投资者协商本次增资扩股前海宁晶科股权估值为 91.57亿元，战略投资者合计向海宁晶科增资不超过 30亿元，合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过 24.6771%。 （二）定价合理性分析 本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 海宁晶科及其现有股东拟与本轮投资人共同签署《增资协议》，具体内容如下，最终条款以实际签署协议为准。 1、协议主体 甲方/标的公司：晶科能源（海宁）有限公司 乙方/投资人：兴银金融资产投资有限公司等投资人 丙方/海宁晶科控股股东：晶科能源股份有限公司 丁方/海宁晶科其他股东：嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）、海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）、浙江晶科能源有限公司 2、增资及付款安排 各方同意，在增资款项缴付先决条件全部满足之后，乙方拟按协议约定以货币方式对甲方进行市场化债转股投资，拟合计增资不超过人民币 30亿元，预计合计取得海宁晶科增资后的股权比例不超过 24.6771%。 3、放弃优先认购权 海宁晶科控股股东及其他现有股东承诺并保证放弃对本次增资事项享有的优先认购权。 4、增资款用途 乙方对甲方的增资款项应用于偿还甲方以银行贷款为主的存量债务，或由甲方偿还其对丙方的存量股东借款后由丙方偿还其以银行贷款为主的存量债务，经乙方事先书面同意后，适当考虑政策允许的其他类型银行债务或非银行金融机构债务。 5、增资款的缴付及交割 《增资协议》生效后，乙方应在《增资协议》约定的先决条件全部满足或者先决条件被乙方全部或部分书面豁免时，于约定缴款日当天一次性全额支付增资款。 自单个投资人全部增资款支付即实现并完成本次增资的交割。乙方自交割日起即成为甲方股东，并依据法律法规及甲方公司章程的规定和本协议及《补充协议》的约定享有各项股东权利。 6、公司治理 自交割日起，甲方的全部股东按照其实缴出资比例行使表决权及其他股东权利。 7、股东权利及退出安排 在战略投资者退出安排方面，晶科能源或其指定第三方有权（但无义务）在与投资者协商一致后收购投资者所持有的全部或部分目标股份。公司可采用非公开发行股份、可转债或支付现金的方式收购目标股份。 8、协议生效条件及时间 本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章并加盖公司公章并经甲方所属上市公司晶科能源董事会及股东会审议通过本次增资后生效。 9、违约责任 除协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方严重违反本协议项下义务、陈述与保证的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。 六、本次交易对公司的影响 本次公司控股子公司海宁晶科拟引入战略投资者实施增资扩股是基于其未来业务发展及战略规划做出的审慎决策，有利于优化海宁晶科资本结构，降低资产负债率，充实现金流，增资款项主要用于海宁晶科偿还金融负债或经营性负债等。 公司就本次增资事项放弃优先认购权，不涉及关联交易，本次增资事项完成后，公司仍将直接与间接持有海宁晶科股权比例不低于 68.9419%，海宁晶科将继续纳入公司合并报表范围中。本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司 2026年 1月 17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于控股子公司拟引入战略投资者实施增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2026-003）。 本议案已于 2026年 1月 16日经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代表审议表决。 晶科能源股份有限公司 董事会 2026年 2月 2日 中财网
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