旋极信息(300324):第六届董事会第十次会议决议

时间：2026年01月26日 20:09:57 中财网

原标题:旋极信息:第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2026-001
北京旋极信息技术股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年1月26日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2026年1月21日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于为下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案董事会同意公司下属全资子公司北京泰豪智能工程有限公司为下属全资子公司上海泰豪信业智能科技股份有限公司向上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行申请人民币1,000万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期间为签订合同起一年。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于为下属全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于全资子公司开展售后回租业务并提供担保的议案
董事会同意公司全资子公司北京旋极数智科技有限公司（以下简称“旋极数智”）与先锋太盟融资租赁有限公司（以下简称“先锋太盟”）开展融资额不超过3226.75万元的售后回租业务。旋极数智以甲醇新能源分布式电站及附属设施设备为抵押物提供抵押担保；公司提供连带责任保证担保，担保期限为自本合同生效之日起至主合同约定的主债务履行期限届满之日后三年止；主债务分期履行的，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔主债务履行期限届满之日后三年止。

本议案尚需提交股东会审议。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于全资子公司开展售后回租业务并提供担保的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况及需要，董事会同意修订《公司章程》，具体修订内容如下：

序号	原条款	新条款
1	新增	第十三条当公司被恶意收购后，公司董事、总经 理和其他高级管理人员在尽到勤勉义务（见第一百 零四条）的前提下，上述人员任期未届满前如确需 终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任 该职位年限内税前薪酬总额的五倍的经济补偿，上 述董事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订 劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照 《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经 济补偿金或赔偿金。
2	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第四 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、 （五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审 议。	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%目绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（三）、 （四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
3	第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 …… 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
		在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东 会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案 时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、 交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或 出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈 利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提 供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分 的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内 所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并 由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资 产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。
4	第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期 届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上 的原任董事会成员连任，且继任董事会成员中必须 至少有一名公司职工代表担任董事，职工代表董事 由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工 代表大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出 现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比 例的情况时，则董事会暂不设置职工董事，独立董 事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期 未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数， 不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之 一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的 稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人 应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同 的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的 专业能力和知识水平。
5	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
	(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）针对恶意收购所作出的决策及采取的措施， 应当有利于维护公司及股东的利益，董事不得为拟 实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合 法权益的便利或帮助； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
6	第一百一十二条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； …… (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； …… （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公 司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东 的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购 措施： 1.针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交 的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做 出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当 情况下提交股东会审议确认； 2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收 购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； 3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对 公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者 的持股比例或增加收购难度的行动； 4.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对 抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法 律法规及本章程规定的反收购行动；
		5.其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
7	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二 级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司 法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动 人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会 或未取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司 控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实 施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所 述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就 此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的 认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收 购的最终依据。如果未来法律、法规或者证券监管 部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定，本 章程定义的恶意收购范围随之调整。

本议案尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于召开2026年第一次临时股东会的议案
董事会同意公司于2026年2月11日（星期三）下午15：00以现场投票结合网络投票的形式召开2026年第一次临时股东会。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2026年1月26日