成大生物(688739):辽宁成大生物股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易
原标题:成大生物:辽宁成大生物股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易的公告 辽宁成大生物股份有限公司 关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 合作基本情况：为更好地实施辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”或“成大生物”）战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟与控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、其全资子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司（以下简称“成大沿海”）及公司全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“深圳成大生物”）共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元，基金由辽宁成大和成大生物发起设立，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元；公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币40,000万元；辽宁成大作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴，后续出资将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物与辽宁成大全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”）拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例共同对北京基因启明生物科技有限公司（以下简称“基因启明”）进行增资，其中，深圳成大生物出资4,000万元，成大医疗出资1,000万元，待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接持有基因启明相关股权。 ? 关联交易概述：辽宁成大为公司控股股东，成大沿海及成大医疗为辽宁成大全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，辽宁成大、成大沿海、成大医疗为公司关联方，本次公司与上述关联方共同投资设立基金及对基因启明增资的事项，构成关联交易。 除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次投资需提交股东会审议通过。 ? 相关风险提示 1、本次投资相关文件尚未完成签署、基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； 2、基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性； 3、后续以基金受让深圳成大生物及成大医疗所持基因启明股权的置换安排，需以基金成功设立、备案且募集资金到位为前提，若因前述任何环节导致置换无法实施，本公司可能面临直接持有基因启明股权的长期投资安排； 公司将持续关注本次投资的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作设立基金的基本概况 为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟与控股股东辽宁成大及其全资子公司成大沿海以及公司全资子公司深圳成大生物共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元。基金由辽宁成大和成大生物发起设立，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；辽宁成大作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币10,000万元，约占基金设立时份额的19.9203%；成大生物作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币40,000万元，约占基金设立时份额的79.6813%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴，后续出资将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集，直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。 目前基金处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，上述投资份额以最终签署的正式合伙协议为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人士全权办理本次对外投资所涉及的具体事项，根据基金管理人发送的《缴付出资通知》参与基金投资，并依照相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及待基金依法设立并完成备案后，由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权等相关事宜。 公司本次拟共同投资设立基金的基本情况如下：
在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物和成大医疗拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例对基因启明进行股权投资，本次增资价格为93.6658元/注册资本，即成大医疗拟以1,000万元,认缴新增注册资本10.68万元，增资完成后，成大医疗持有基因启明0.7463%的股权；深圳成大生物拟以4,000万元，认缴新增注册资本42.71万元，增资完成后，深圳成大生物持有基因启明2.9851%的股权。 待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接持有基因启明相关股权。 深圳成大生物和成大医疗拟共同投资的标的基本情况如下：
2026年1月26日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门委员会2026年第一次会议、第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易的议案》，董事徐飚先生、张善伟先生、周岳先生为本议案关联董事，故在本议案中回避表决。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次投资需提交股东会审议通过。 （四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）合伙企业普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人 1、成大沿海产业（大连）基金管理有限公司基本情况
单位：元
成大沿海已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。 （二）普通合伙人/执行事务合伙人 1、深圳成大生物投资有限公司基本情况
单位：元
1、辽宁成大股份有限公司基本情况
单位：元
1、辽宁成大生物股份有限公司基本情况
单位：元
1、辽宁成大医疗服务管理有限公司的基本情况
单位：元
辽宁成大为公司控股股东，深圳成大生物为公司全资子公司，成大沿海及成大医疗为辽宁成大全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，辽宁成大、成大沿海、成大医疗为公司关联方，本次公司与上述关联方共同投资设立基金及对基因启明增资的事项，构成关联交易。 除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。 三、合作设立基金的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
注1：基金总规模，在经普通合伙人及初始有限合伙人同意后，由普通合伙人在合伙协议签
注2：小数点差异系四舍五入所致。 （二）投资基金的投资模式 1、投资领域：生命健康产业上下游企业（包括但不限于创新药、疫苗、体外诊断、医疗器械、医疗服务、数字健康等大健康产业链）。 2、投资计划：基金设立后，根据拟投资项目情况直接进行对外投资，或适时与专业管理机构及其他专业投资者（如有）设立专项投资基金并完成私募基金备案程序，以专项投资基金进行对外投资。 3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。 4、投资后的退出机制：公司投入的资金将随基金投资项目的退出而逐步退出。 （三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 截至本公告披露日，辽宁成大副总裁王滨先生兼成大沿海董事长，其未持有本次投资的合伙企业份额，也未持有成大沿海股权，非本次投资的投资人，不享有投资人相关权利。除上述情况，公司和辽宁成大的其他关键股东、人员未持有成大沿海股权及本次成立的基金份额。若后续发生上述持股或份额认购行为，将严格遵守相关法律法规及上市公司监管要求，及时履行信息披露义务。 （四）合伙协议的主要内容 1、合同主体： （1）普通合伙人：成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、深圳成大生物投资有限公司。 （2）有限合伙人：辽宁成大股份有限公司、辽宁成大生物股份有限公司。 2、出资金额：本合伙协议签署时，全体合伙人的总认缴出资额为 502,000,000.00元（大写：伍亿零贰佰万元整）,出资方式为现金。 普通合伙人及初始有限合伙人同意由普通合伙人在本协议签署之日起3年内（“后续募集期”）向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元（大写：壹拾亿元整）。本有限合伙的总认缴出资额及总实缴出资额视后续募集期内的新增认缴及实缴出资情况确定。 3、合伙企业经营期限： 原则上为8年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期5年，退出期3年。经营期限届满前，经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。 4、管理与决策机制 投资决策委员会由7名委员组成，其中应当包括3名固定委员，由基金管理人委派，4名临时委员，深圳成大生物、辽宁成大分别委派1人、成大生物委派2人。投资决策委员会主席由基金管理人委派的委员担任。 投资项目立项须经立项会同意立项，出席立项会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。 出席立项会的全体委员三分之二以上且固定委员全部同意立项的，即为同意立项，否则为不同意立项。同意立项的，须确定主要交易要素。 投资项目经投决会通过后方可实施，出席投决会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。 原则上，参与立项表决人员应当继续担任该项目的投决会委员。出席投决会的全体委员“同意”意见的人数三分之二以上且固定委员全部为“同意”意见的，即为审议通过，否则为不通过。如提交投决会审议的项目的主要交易要素与立项会确立的一致且外部环境未发生重大变化，委员在投决会上如提出与立项会相反的意见，应当充分说明理由。 全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，未经立项会及投决会决议通过，本合伙企业不得从事对外投资行为。本合伙企业的投资决策委员会拥有对于被投资项目独占及排他的决策权。 因情况紧急等原因，项目未经立项会审议，经全体固定委员一致同意，可直接召开投决会审议该项目。 投委会可不召开会议，经立项会、投决会所涉全体委员一致签字同意的方式做出决议。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。 5、权利与义务 （1）普通合伙人：对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失，亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。 （2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 6、管理费及执行事务合伙人费用 基金管理人有权根据本协议约定收取管理费；就深圳成大生物对合伙事务的执行，深圳成大生物有权根据本协议约定收取执行事务合伙人费用。管理费的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。执行事务合伙人费用的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。 7、投资收益分配 （1）合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、执行事务合伙人费用、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。 项目可分配收入在基金的投资期内按照本合伙协议的约定可进行投资，投资期之外的项目可分配收入不得再用于项目投资，但为进行在投资期结束之前已经签署的有法律约束力的协议项下的投资除外。 项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定外，由基金管理人决定。 （2）项目可分配收入按以下顺序分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配： 1）在基金取得可分配收入时，由各合伙人按实缴出资比例收回实缴出资；2）如有剩余，向全体合伙人分配基准收益，直至所有合伙人分得按照本协议相关条款所述获得足额分配之日的期间内以业绩比较基准（年化8%，单利）计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中，n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人累计获得分配金额等于其实缴出资额之日的总天数/365；为免疑义，如合伙人分期缴付出资或分期获得分配金额的，应分段计算。 为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排； 3）上述分配后如仍有剩余则全部为超额收益，超额收益的80%由有限合伙人按照实缴出资比例分配，超额收益的10%作为业绩报酬分配给基金管理人，超额收益的10%分配给深圳成大生物。 8、亏损分担方式和其他： 合伙企业的亏损分担，由合伙人按认缴出资比例分担。除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内不得请求分割合伙企业的财产。 根据相关法律规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。基金管理人有权从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。 9、争议解决办法 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交辽宁省大连市有管辖权的法院解决。 10、生效 本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。 四、共同股权投资的基本情况 （一）基本情况
单位：元
（三）增资前后股权比例 单位：元
（四）投资协议的主要内容 （1）主体： 主体1：深圳成大生物投资有限公司 主体2：辽宁成大医疗服务管理有限公司（未完）  |