[收购]风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司关于收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权
常熟风范电力设备股份有限公司 关于收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有及自筹资金人民币38,250.00万元收购防爆自动化装备、重载机械装备企业北京“ ” “ ” 炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称标的公司或炎凌嘉业） 51% “ ” 2026 的股权（以下简称标的股权）。业绩承诺人承诺在业绩承诺期 年、2027年、2028年内标的公司每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元。若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易收购价款总额，即38,250.00万元。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易采用收益法的评估结果，评估基准日为2025年9月30日， 标的公司整体估值75,100万元，收益法评估结果下的评估值比审计后母公司账面所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值53,628.68万元，增值率 249.77%。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易的目的和影响详见正文“七、本次交易的目的和对公司的影响”，风险详见正文“八、本次交易的风险提示”。请投资者注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司与炎凌嘉业现有股东北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）、北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）、杨海峰、刘兆坤、孙俊达、杨伟峰签署了《股份收购协议》，公司以自有及自筹资金人民币38,250.00万元收购标的公司51%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
董事会同意公司使用自有及自筹资金38,250.00万元收购炎凌嘉业51%的股权，同意公司与交易对手方签署《股份收购协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
1、交易对方一
、交易对方七
（一）交易标的概况 1、基本信息
本次交易前股权结构：
① 有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。 ②截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，标的公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息
（三）交易标的业务概况 标的公司是一家为客户提供防爆自动化装备、重载机械装备的研发、生产及智能制造的企业。标的公司的主要产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器，还有通用模块化的运输机器车。除此之外，标的公司还提供整套的数字化涂装生产线系统（比如整车喷涂系统）和数字化装配生产线系统及配套作业检测系统。通过向客户销售自动化装配产品及提供整体涂装/装配解决方案，在喷涂精度、防爆等级、重载转运、特殊工况方面为客户提供高等级服务。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司聘请具有证券业务资格的金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购所涉及的北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0778号）（以下简称“《评估报告》”）。 本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币75,100.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法。 ①收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为75,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值53,628.68万元，增值率249.77%。 ②市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为83,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值61,413.70万元，增值率274.34%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值62,328.68万元，增值率290.29%。 ③评估结论 收益法评估得出的股东全部权益价值为75,100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为83,800.00万元，两者相差8,700.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。 （3）定价依据 本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益的评估价值人民币75,100.00万元为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次标的51%股权转让价款合计为人民币38,250.00万元。本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方支付比例、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为38,250.00万元，不超过前述采用收益法确定的标的公司对应股权的评估值。 交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、协议签订主体 （1）甲方（收购方）：常熟风范电力设备股份有限公司； （2）乙方：北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）； （3）丙方1：北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 4 2 （）丙方 ：融元（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）； 5 1 （）丁方 ：杨海峰； （6）丁方2：刘兆坤； （7）丁方3：孙俊达； （8）丁方4：杨伟峰； （9）戊方1：北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）； （10）戊方2：北京炎凌帮凯科技中心（有限合伙）； （11）己方（标的公司）：北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司； 在本协议中，“乙方、丙方1、丙方2、丁方1、丁方2、丁方3、丁方4”统称为“出售方”；“丁方1、丁方2、丁方3、丁方4、戊方1、戊方2”统称为管理层股东。本协议中“集团公司”指标的公司及与标的公司直接或间接拥有不低于百分之五十（50%）表决权或以其他方式直接或间接控制的公司、企业及其他主体（无论该等主体于本协议签署日之前或之后成立及/或满足前述要求）；于本协议签司、湖南炎凌未来智能科技有限公司、北京炎凌半步机器人科技有限公司、上海半步具身科技有限公司、北京炎凌星联科技有限公司、山西炎凌矿业科技有限公司、白俄炎凌技术有限责任公司（BELYANLINTECHNOLOGYCo.,Ltd）及北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司天津分公司、西安分公司以及湖北炎凌智能装备有限公司武汉分公司等。 2、本次收购情况 收购方以合计人民币38,250.00万元（大写：叁亿捌仟贰佰伍拾万元整，“收购价款”）的对价，收购出售方持有的公司合计51%股份（对应公司2,980.5195万股股份，均已履行完毕对应的实缴出资义务，“标的股份”），以实现对公司的控股（“本次收购”）。结合《资产评估报告》、各出售方承担的责任不同等因素，各出售方向收购方转让公司股份数量、对应收购价款的具体情况如下：
各方一致同意，本次收购应以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或被收购方以书面形式豁免为前提： 1 （）本协议已经各方签署并生效，且其他交易文件亦已完成签署； 2 （）收购方及其委托的中介机构（包括律师事务所、审计机构、评估机构等）已完成对标的公司的尽职调查，并认为标的公司及标的股份不存在重大瑕疵，且各方根据收购方尽职调查结果已就相关事项和解决方法及本次收购的最终方案达成一致意见；前述“标的公司及标的股份不存在重大瑕疵”的含义应至少包含（a）法律层面：标的公司经营合规，不存在法律方面的重大瑕疵，且标的股份权属清晰，不存在对本次收购交易构成重大不利影响的情况；（b）财务层面：标的公司内控规范，账务处理合规，审计机构能够就标的公司出具近一年一期（2024年、2025年9月30日）的审计报告，发表有关标的公司财务不存在重大瑕疵的意见，并确认不存在对公司财务报表存在重大不利影响的非经营性损益；（c）业务层面：公司未来盈利预测符合公司发展情况及行业增长情况；（d）税务层面：公司不存在重大不利影响的税务风险； （3）各方已获得本次收购所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于相关政府机构、行业主管部门或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意：如（a）公司股东会就本次收购通过所有必要的决议（该等决议应当包括现有股东同意本次收购并批准签署交易文件，以及现有股东放弃优先购买权及其他相关权利（如有））、（b）收购方内部有权机构已审批同意本次收购； （4）本协议附录A所列核心管理层均已与标的公司签订了格式与内容令收购方满意的剩余期限不少于三十六（36）个月的劳动合同与配套的保密、知识产权及竞业禁止协议； （5）公司已就本次收购情况通知或取得相关贷款银行的同意，且相关贷款银行已确认公司在相应的借款合同项下不存在任何违约行为（即便存在违约行为，该等银行也确认豁免公司的违约责任）； （6）出售方已分别书面向收购方提供各自用以接收其应得收购价款的银行账户信息； （7）截至先决条件满足日，除本协议另有明确约定或经收购方事先同意外，集团公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，不存在其他未宣布或支付任何股利或其他任何形式的分配，并且集团公司未进行任何其他股份变动； （8）标的公司、出售方根据本协议或其他文件向收购方提交的任何证明或所作的任何陈述、保证及承诺，在其提交或作出之时并直至先决条件满足日，在所有方面均为真实、准确、完整、未被违反且不具有误导性； （9）标的公司、管理层股东已向收购方提供经签署的、确认上述先决条件均已满足的确认函（“先决条件满足确认函”，格式和内容需收购方认可）。 各方理解并同意，先决条件应在2026年2月28日（“最晚先决条件满足日”）前满足，但收购方有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或给予宽免期。如3.1.1 1 3 因收购方原因导致第 条第（）项或第（）项条件未满足且收购方未予以豁免的，则最晚先决条件满足日应相应顺延，延期超过30日仍未满足且收购方未予以豁免的，出售方有权无责终止本次收购并解除本协议；除此之外，如果任一先决条件未在最晚先决条件满足日前满足，并且收购方未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或给予宽免期的，则收购方有权无责终止本次收购并解除本协议。 在收到标的公司、管理层股东共同出具的先决条件满足确认函及相关证明文件后的五（5）个工作日内，收购方应书面确认各项先决条件是否已经得到满足（或被收购方豁免）。如果收购方在前述期限内对相关资料提出疑问或要求修改或补充等调整，则收购方最终确认先决条件是否已经得到满足的期限应相应延长；如无正当理由，收购方不得依据前述约定要求进行修改、补充或调整，并主张由此延长确认期限。 4、价款支付 （1）第一期收购价款：在本协议生效且以下出售方已向收购方提供收款银行账户信息后的十（10）个工作日内，收购方向以下出售方支付其应得收购价款总额的20%，具体金额如下：
5、标的股权交割 收购方向全体出售方支付完毕第二期收购价款之日为本次收购的交割日（“交割日”）。自交割日起，收购方即成为标的公司股东并持有全部标的股份，按照其持有的全部标的股份享有股东权利，承担股东义务。标的公司于交割日前尚未分配的利润、收益、红利、股息均由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。 于交割日，标的公司的股东及其持股情况应如下：
标的公司及管理层股东分别向收购方承诺，在评估基准日起至交割日的期间（“过渡期”），除经收购方的事先书面同意或本协议另有明确约定外，标的公司及管理层股东： （1）不得从事、允许或促成任何会构成或导致其在本协议第4条、第5条项下所作出的陈述、保证或承诺在重大方面不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。 （2）应采取一切合理措施保存和保护集团公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营集团公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证集团公司正常运营，并确保集团公司的商誉和经营不发生重大不利变化，不出现集团公司亏损的情形。 （3）确保集团公司不进行任何资本变动（包括但不限于股本变动、标的公司股东或其所持标的公司股份数量变动等），不发行任何可以转换成股份的证券，亦不宣布或支付任何股利或其他任何形式的分配。 （4）应尽一切努力促成本协议项下的交易，不采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。 （5）给予收购方（及其指定的第三方中介机构）接触集团公司债权人、客户、合作方、财务顾问、会计师和其他顾问的权利，并应协助收购方及其顾问获得其合理要求的有关集团公司财务、运营和/或业务等任何方面的信息，配合收购方及其顾问对集团公司进行调查。 （6）应立即通知收购方已发生的或就其最大所知可能发生的与集团公司或其资产、业务和/或收入可能产生的重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。 （7）其及其任何关联方、高级管理人员、董事均不会（a）招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：（i）任何收购或以其他方式获得集团公司的全部或任何部分的股份、或收购或以其他方式获得集团公司的资产有关的交易，（ii）与集团公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，（iii）进行涉及集团公司的资本重组、结构重组或任何其他与生产经营无关的业务交易，或（b）参与任何讨论、交谈、谈判以及其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。标的公司及管理层股东自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在本协议之前就前述任何事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如果做出或收到与前述事宜有关的任何该等提议、要约，或与任何主体就前述事宜进行任何询问或其他接触，标的公司及管理层股东应当立即通知收购方。 7、公司治理的安排 （1）股东会由标的公司股东依照实缴出资比例行使表决权。 （2）标的公司组建的董事会应由五（5）名董事组成，其中收购方提名三（3）名董事，杨海峰提名二（2）名董事。标的公司设董事长一（1）名，由收购方提名的一名董事担任，并经董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事长担任。 （3）标的公司应设立监事会，且监事会应由三（3）名监事组成。其中，一（1）名为职工监事，由标的公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；剩余二（2）名为股东代表监事，收购方提名一（1）名，1 杨海峰提名一（）名。标的公司监事会主席由收购方提名的一名监事担任，并经监事会选举产生。 （4）标的公司设总经理一名，在业绩承诺期内由杨海峰提名，并由标的公司董事会决定聘任；标的公司设财务负责人一名，由收购方提名，并由标的公司董事会聘任或解聘；标的公司设副总经理若干名，收购方有权向标的公司委派一（1）名副总经理以及其他若干人员。 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 8、业绩承诺及其补偿与奖励 （1）业绩预测与承诺： 业绩承诺方：杨海峰 业绩承诺期：2026年、2027年、2028年 承诺业绩：标的公司在业绩承诺期的每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元。 （2）业绩补偿 ①收购方与业绩承诺方同意，每一业绩承诺年度结束后，应由收购方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司当期净利润进行审计。 ②截至任一业绩承诺年度，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于截至该业绩承诺年度累计承诺净利润数的85%，则业绩承诺方应在该年度《审计报告》出具后30个工作日内以按照下列公式计得金额向收购方进行现金补偿：该年度应补偿金额=（截至该年度的业绩承诺期内累计承诺应实现净利润数－截至该年度的业绩承诺期内实际已累计实现净利润数）÷累计承诺应实现净利润数总数（即18,000.00万元）×本次收购收购价款总额（即38,250.00万元）－截至该年度收购方已实际收到的业绩补偿金额（如有）－截至该年度收购方已实际从标的公司取得的分红（如有）。 为免疑义，当触发业绩补偿义务时，收购方同意业绩承诺方按如下顺序支付业绩补偿金额： ①优先以按公允价值（以双方共同认可的评估机构出具的评估值为依据，下同）处分业绩承诺方届时仍剩余持有的标的公司股份所得价款进行业绩补偿；尽管有该第（1）项前述约定，如业绩承诺方届时主动要求以所持剩余标的公司股份按公允价值抵偿业绩补偿金差额的，收购方应予以同意； ② 如业绩承诺方届时未剩余持有标的公司股份，或者剩余持有股份处分后所得价款仍不足以覆盖其应付业绩补偿金额的，则收购方有权要求业绩承诺方以现金方式进行补足。 ③在三年业绩承诺期结束并由收购方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》确认业绩承诺实现情况后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润数不低于承诺累计净利润数的85%，则视为业绩承诺方完成了业绩承诺，收购方应向业绩承诺方无息返还已支付的业绩补偿金额（如有），但由此产生的相应税费由业绩承诺方自行承担。业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易收购价款总额（即38,250.00万元）。 （3）业绩奖励 业绩承诺期结束后，由收购方认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《审计报告》确认业绩承诺实现情况后，若标的公司业绩承诺期实现的累计净利润数超过总承诺净利润数的115%，则标的公司对经营管理团队进行奖励，业绩奖励额度为业绩承诺期累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的20%，具体奖励对象及份额分配由届时标的公司董事会确定。 9、剩余股份收购 各方同意，在业绩承诺方完成了业绩承诺前提下，收购方或其指定方将于2029年启动对管理层股东所持标的公司剩余股份的收购事项，收购估值将参考标的公司届时经营预期及市场定价水平以及评估结果综合确定。具体的收购条款届时由收购方和出售剩余股份的管理层股东另行协商和签署协议确定。 尽管有上述约定，剩余股份收购的估值及对价的最终确切数据将由收购方结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调查情况而在签署后续交易文件时予以确定，同时收购方需根据章程等相关内部文件、制度，以及届时适用的法律法规、规范性文件、业务规则等，取得收购方内部有权机构与外部监管机构（如涉及）的审批同意。 10、回购权 （1）在出现如下任一情形时的六个月内，收购方有权要求标的公司及丁方1（以下统称“回购义务人”）按照赎回单价，以现金支付回购价款的形式，回购收购方所持全部或部分标的公司股份： ①由经收购方认可的具备证券期货从业资格的会计师出具《审计报告》确认公司业绩承诺实现情况后，如标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的50%； ②管理层股东或因管理层股东原因导致公司严重违反其在本协议下的陈述、保证或承诺，并经收购方通知后未能在三十（30）个工作日内及时纠正或弥补；③管理层股东或因管理层股东原因导致标的公司发生重大违法违规行为；④出现本协议约定的收购方有权行使回购权的情形。 （2）各方确认，收购方要求回购义务人收购其所持标的公司股份的赎回单价、回购价款按照如下公式计算： ①赎回单价（元/股）＝每股价格12.8334元×（1+6%×n）； ②回购价款＝赎回单价×收购方要求回购的股份数量－业绩承诺方根据约定已补偿金额。 上述公式中，“n”为收购方实际支付收购价款之日（为免疑义，如分期付款的应当自每一期收购价款支付之日起分别起算）至收购方收到全部回购价款之日的期间累计的年份数，不足一年的按一年时间比例计算（一年时间比例按日计算，实际天数/365）。 为免疑义，（a）在届时收购方存在尚未支付完毕全部收购价款的情形下，如该部分款项所对应的标的公司股份的出售方为回购义务人的，则该部分标的公司股份由回购义务人赎回时的单价为零元，对应的，收购方也无需再向回购义务人支付该部分股份所对应的收购价款；（b）对于收购方按照本协议第3.2.1条或第3.2.2条约定做相应抵扣的收购价款，该等款项应视为收购方已完成支付的收购价款；（c）三年业绩承诺期结束后，如收购方届时选择行使回购权利的，则视为收购方放弃继续主张业绩补偿的权利，但已收到的业绩补偿款不做退还（已在回购价款计算公式中进行扣减）；同样的，如收购方届时选择要求业绩承诺方继续履行业绩补偿承诺的，则视为收购方放弃要求回购的权利。业绩承诺方有权利优先选择采取以业绩补偿的方式承担在业绩承诺期内累计实现净利润数不足业绩承诺期内承诺累计净利润数的50%情况下所涉及的义务。 （3）若收购方决定行使回购权，则其应以书面方式向回购义务人发出《股份回购通知书》。回购义务人应当在收到《股份回购通知书》之日起三（3）个月内向收购方付清全部回购价款；逾期支付的，则回购义务人还应按照每逾期一天应付而未付款项的万分之五（0.5‰）的标准向收购方支付违约金。 4 （）如收购方届时选择由标的公司回购标的股份的，则标的公司应通过减少其注册资本等可行方式进行，并由此依法履行相关必要手续，包括但不限于形成有效股东会决议、履行减资程序、办理工商变更登记等，各方承诺届时将予以必要配合。 11、股份质押 （1）除标的股份外，杨海峰、炎凌零零壹、炎凌帮凯承诺将届时持有的公司剩余合计37.8889%股份（对应2,214.2856万股股份）质押给收购方，以作为对管理层股东履行本协议项下义务的担保。在收购方向杨海峰支付其应得的第二期收购价款后十五（15）个工作日内，杨海峰、炎凌零零壹、炎凌帮凯应配合收购方办理前述股份质押登记手续，相关费用由杨海峰、炎凌零零壹、炎凌帮凯自行承担。 （2）在业绩承诺期结束、且经收购方确认管理层股东无未清偿的违约责任及赔偿义务后十五（15）个工作日内，收购方应配合杨海峰、炎凌零零壹、炎凌帮凯办理解除上述股份质押手续。 12、生效 本协议自各方签署日起成立，并在收购方就本次收购获得其内部审批通过（包括收购方的董事会、股东会审议批准本次收购，如需）之日起生效。 13、适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、签署、履行以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律，并依据中国法律解释。 各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 六、本次收购事项的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。标的公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。 七、交易保障措施 本次交易设置了交易保障条款。具体包括： 1、业绩承诺条款：标的公司实际控制人向收购方承诺，在2026年、2027年、2028年（合称“业绩承诺期”）的每年合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元。 基于对标的公司所处行业发展趋势、在手订单情况及核心竞争力的审慎尽调分析，本次业绩承诺具备较高可实现性。截至2025年12月31日，标的公司在手订单金额超20,000.00万元。此外，随着标的公司已有客户智能化转型诉求的持续增长，以及销售团队对于新客户的持续开拓，标的公司将在未来持续扩充订单储备，具备持续获取新订单的能力。结合存量客户智能化转型需求增长及新客户持续开拓，标的公司订单获取能力稳健，业务增长具备可持续性。 因此，依托行业增长红利、国产替代机遇、技术先发优势及充足订单储备，盈利能力增长路径清晰，本次业绩承诺目标设定审慎合理，具备充分实现基础。 2、业绩补偿条款：截至每一业绩承诺年度后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于截至该业绩承诺年度累计承诺净利润数的85%，则业绩承诺方应在该年度《审计报告》出具后30个工作日内以按照下列公式计得金额向收购方进行现金补偿。当触发业绩补偿义务时，优先以按公允价值处分业绩承诺方届时仍剩余持有的标的公司股份所得价款进行业绩补偿；如业绩承诺方届时未剩余持有标的公司股份，或者剩余持有股份处分后所得价款仍不足以覆盖其应付业绩补偿金额的，则收购方有权要求业绩承诺方以现金方式进行补足。 为保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈判，最终确定让标的公司创始人杨海峰作为业绩承诺人来承担上述投资人的业绩承诺义务。考虑到杨海峰在交易中收到18,599.76万元交易对价款低于上市公司本次交易投资总额38,250.00万元，在股份补偿条款中约定，在交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿，在股份补偿金额不足以全额赔付时，杨海峰将使用现金进行补偿，以确保能够足额赔付业绩补偿金额。 为进一步保障上市公司中小股东利益，公司会在本次交易完成后与杨海峰签订竞业禁止协议，严格限制其对外任职行为。同时，杨海峰将继续担任标的公司总经理，负责日常经营管理。此外，要求杨海峰在交易完成后保留持37.89%股权，旨在将其个人利益与标的公司长期发展深度绑定，激励其持续提升标的公司价值，最终推动上市公司利益最大化，保障中小股东利益。 3、50%业绩完成率底线回购条款：如标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的50%，则收购方有权要求标的公司及实际控制人按照赎回单价（年利率6%），以现金支付回购价款的形式，回购收购方所持全部或部分标的公司股份。 八、本次交易的目的和对公司的影响 公司主营电力铁塔板块的业务发展稳中向好，公司在国家电网有限公司和南方电网的铁塔业务量稳居前列，其它国内客户及境外客户的业务也稳步提升。但公司光伏板块的业务情况未达预期 为推动企业由传统制造向高端智造转型，公司急需引入具备强协同效应的产业链资源。炎凌嘉业作为工业自动化系统集成商，在防爆智能装备领域拥有领先的技术实力和自主知识产权（拥有百余项专利）。 本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板，利用标的公司“专精特新”的技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，实现资源的最优配置与企业的跨越式升级。 本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响；交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。 九、本次交易的风险提示 （一）标的资产估值风险 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。 （二）业绩波动风险 本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但目标公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。 （三）整合风险 本次交易完成后，炎凌嘉业成为公司的控股子公司，公司需对炎凌嘉业在管理方式、业务开拓模式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、第六届董事会第十九次会议决议； 2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0283号）； 3、金证（上海）资产评估有限公司出具的《《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权收购所涉及的北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0778号）； 4、《股份收购协议》。 特此公告。 常熟风范电力设备股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月二十七日 中财网
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