国药现代(600420):董事会提名委员会工作规程
董事会提名委员会工作规程 （2026年 1月 26日经九届二次董事会审议修订） 第一章总则 第一条为完善上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范董事、高级管理人员的提名、聘任等工作，提高董事会决策质量和效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作规程。 第二条职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第三条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事、高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章人员组成 第四条提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第八条提名委员会下设工作组，由人力资源等相关部门组成，负责提供选聘董事、总裁及其他高级管理人员的有关资料，筹备提名委员会会议并执行董事会和提名委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事会授权的其他事宜； （四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十三条 提名委员会根据公司需要召开会议，一般于会议召开前 3天通知全体委员；临时会议由至少1名提名委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。 第十四条 提名委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 1名委员有 1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议可以采取现场、通讯、电话、视频以及其他电子通信等方式召开。表决方式为举手表决或者投票表决。 第十六条 相关工作组成员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规程的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本工作规程由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。 中财网
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