密尔克卫(603713):密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
转债代码：113658 转债简称：密卫转债 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计 划暨注销股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《2024年激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施本激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权，与本激励计划配套的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。 本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划批准及实施情况 （一）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 （二）2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议2024 案》《关于<公司 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-057）。 （四）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 （五）2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 （六）2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公2024-060 司股票的自查报告》（公告编号： ）。 （七）2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性2024 股票激励计划相关事项的议案》《关于向 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权77 352.05 与限制性股票，其中，拟授予 名激励对象 万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。 （八）2024年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为10.00万股，激励对象人数为1人，授予价格27.10元/股。 （九）2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划的股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为352.05万份，激励对象人数为77人，行权价格54.20元/份。 （十）2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票的回购注销手续。 （十一）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于2025年5月16日办理完成633,682份股票期权的注销手续。 （十二）2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案。 （十三）2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2024年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权的议案》等议案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 二、终止实施本激励计划的原因 自公司股东会审议通过《2024年激励计划》后，公司积极推进激励计划实施2024 工作，但 年公司净利润增长率未达到本激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核目标。目前，公司经营所面临的内外部环境与公司制定《2024年激励计划》时相比发生了较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。 为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经公司董事会审慎研究，拟终止实施本激励计划，与之配套的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。 三、本次注销部分股票期权的情况说明 根据公司《2024年激励计划》的规定，“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续”。本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票已全部回购注销实施完毕；本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计2,886,818份，公司董事会将在股东会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 四、终止实施本激励计划的影响及后续安排 公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2024年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。该激励费用可理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。公司应在取消日估计未来能够满足可行权条件的股票期权数量，据此计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，由于公司预计无法实现本激励计划剩余行权期的业绩考核目标，估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 根据《管理办法》相关规定，自公司审议终止实施本激励计划的股东会决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议股权激励计划。后续公司将根据有关法律法规的规定，结合发展需要、市场环境、公司实际情况等因素，通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的培养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：在公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。董事会薪酬与考核委员会同意公司终止实施《2024年激励计划》，并将本议案提交公司董事会审议。 六、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。本次注销的原因及数量、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、行政法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 七、备查文件 1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 2 、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司终2024 止实施 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权之法律意见书》。 特此公告。 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会 2026年1月27日 中财网
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