永杰新材(603271):第五届董事会第十六次会议决议
永杰新材料股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2026年1月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年1月20日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称“奥科宁克中国”）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克秦皇岛”）100%股权与奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克昆山”）95%股权（以下简称“本次交易”，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克昆山合并称为“标的公司”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》 鉴于本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案： 1、交易方式 公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权与奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、交易对方 本次交易的交易对手为：奥科宁克中国。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、交易标的 本次交易的交易标的为奥科宁克秦皇岛100%股权及奥科宁克昆山95%股权。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、交易价格 本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数： (a)等值于90,900,000美元的人民币金额（按本协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价； (b)等值于88,900,000美元的人民币金额（按本协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价； (c)贷款偿还金额； (d)出售方福特收益份额。 除非收购方与出售方书面同意，结合为编制重大资产重组报告之目的而开展的资产估值和评估，双方以签署本协议补充协议的方式调整和/或确认股权对价。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、资金来源 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、决议有效期 本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东会审议通过方可视为本次交易获得批准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 以上议案已经过公司战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于＜永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。 （五）审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》 最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为浙江永杰控股有限公司，公司实际控制人均为沈建国先生及王旭曙女士，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》 为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司与奥科宁克中国签署附先决条件的股权购买协议及其他相关协议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二） 审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十五） 审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》 为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整； 2、就本次交易的相关事宜，在股东会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整； 3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜； 4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；5、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十六） 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东会会议审议本次交易相关议案，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会择机召集股东会审议本次交易相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告》（公告编号：2026-005）。 （十七） 审议通过《关于2026年开展铝产品套期保值业务的议案》 通过对铝产品开展期货和衍生品套期保值业务，充分利用套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。根据公司对铝原材料的采购情况、存货规模、风险敞口及未来铝锭价格走势判断，公司（含控股子公司）2026年开展铝产品套期保值业务任一交易日的建仓规模不超过2万吨、保证金金额不超过人民币5,000万元、持有的最高合约价值不超过5亿元。上述额度在交易期限内可循环滚动使用。投资有效期不超过12个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司关于2026年开展铝产品套期保值及远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-006）。 （十八）审议通过《关于公司2026年开展远期结售汇业务的议案》 因公司存在国外客户，需要以美元、欧元等外币进行结算。为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能及外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。公司（含控股子公司）2026年度因远期结售汇业务开展外币金额不超过等值6,000万美元或等值人民币，该额度在有效期内可以滚动使用。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经过公司审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司关于公司2026年开展铝产品套期保值及远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-006）。 特此公告。 永杰新材料股份有限公司董事会 2026年 1月 26日 中财网
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