珂玛科技(301611):补充法律意见书（一）（豁免版）
原标题:珂玛科技:补充法律意见书（一）（豁免版） 关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一） 致：苏州珂玛材料科技股份有限公司 敬启者： 根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市通力律师事务所关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。 鉴于发行人于2025年10月30日公告了《苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年第三季度报告》（以下简称“《2025年第三季度报告》”），本所现根据前述《2025年第三季度报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据深圳证券交易所审核函[2025]020074号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。 第一部分反馈问题的回复 一. 问询函问题2：请发行人：（4）项目一土地、环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划,是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况。（5）项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益。（6）通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施。请发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。 (一) 结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目（以下简称“项目一”）土地、环评手续的最近进展及预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划，是否存在重大不确定性，是否需按规定取得节能审查意见，如需要，请说明相关手续履行情况 1. 项目一土地出让程序进展及预计取得时间 经本所律师核查，根据苏州市自然资源和规划局向发行人核发的 《不动产权证书》（苏（2026）苏州市不动产权第5001285号），发 行人已就项目一土地用地取得不动产权证书。 2. 项目一使用土地符合土地政策及城市规划 经本所律师核查，根据《苏州市区国有建设用地使用权网上挂牌出 让公告》及发行人的说明，发行人项目一建设所需的位于“高新区 科技城严山路南、潇湘路西”的编号为“苏新国土2025-WG-12号” 的土地用途为“工业用地”，土地产业类型为“计算机、通信和其 他电子设备制造业”，发行人项目一的项目建设内容、投产后生产 的相关产品符合该土地的土地用途、土地产业类型，项目一使用土 地符合土地政策及城市规划。 3. 项目一环评批复的办理进展及预计取得时间 经本所律师核查，根据苏州高新区管委会于2025年12月9日向发 行人出具的《关于对苏州珂玛材料科技股份有限公司结构功能模块 化陶瓷部件产品扩建项目环境影响报告表的批复》（苏高新管环审 [2025]174号），发行人已就项目一取得环保主管部门的环评批复文 件。 4. 项目一节能审查意见的取得情况 经本所律师核查，根据苏州高新区管委会（虎丘区人民政府）于2022年9月2日发布的《行政审批局内设机构和主要职能》，苏州高新 区（虎丘区）行政审批局下设投资建设审批处，负责固定资产投资 项目节能评估和审查。根据苏州高新区（虎丘区）数据局于2024 年8月26日发布的《关于调整相对集中行政许可实施主体及用印 的公告》，原苏州高新区（虎丘区）行政审批局所承担的相对集中 行政许可权调整由苏州高新区（虎丘区）数据局负责行使。根据江 苏政务服务网（https://sz.jszwfw.gov.cn/）所载的苏州高新区 固定资产投资项目节能审查（县级权限技术改造项目）的在线办理 指南，苏州高新区内的固定资产投资项目节能审查由苏州高新区 （虎丘区）数据局为实施主体。因此，苏州高新区（虎丘区）数据 局为苏州高新区节能审查权限范围内负责节能审查的实施主体。 经本所律师核查，根据《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办 法》的相关规定，其他年综合能源消费量1000吨标准煤及以上、 5000吨标准煤以下的固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同 级节能审查机关负责审查。根据苏州高新区（虎丘区）数据局于2025年9月15日向发行人出具的《江苏省投资项目备案证》，发行人投 资项目备案的主管机关亦为苏州高新区（虎丘区）数据局。 经本所律师核查，苏州高新区（虎丘区）数据局已于2025年11月 14日就项目一出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司结构功能 模块化陶瓷部件产品扩建项目节能报告的审查意见》（苏虎数据投 能[2025]13号），确认发行人项目一建成达产后年新增综合能源消 费量4,890.17吨标准煤，原则同意项目一节能报告。 综上所述，本所律师认为，发行人项目一的节能审查由苏州高新区 （虎丘区）数据局负责，苏州高新区（虎丘区）数据局为出具发行 人项目一节能报告审查意见的有权机关，发行人已就项目一取得有 权机关出具的节能审查意见。 5. 项目二节能审查意见的取得情况 经本所律师核查，发行人项目二已于2025年10月17日取得中新 苏滁高新技术产业开发区经济运行局出具的《关于安徽珂玛材料技 术有限公司半导体设备用碳化硅材料及部件项目节能报告的审查 意见》（苏滁经发〔2025〕13号）。 (二) 半导体设备用碳化硅材料及部件项目（以下简称“项目二”）由非全资控股子公司实施的原因及合理性，其他少数股东具体情况，与其他股东合作的原因、商业合理性、其他股东的实力，其他股东不同比例提供借款的原因及合理性，并明确借款的主要条款；苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市公司利益 1. 项目二由非全资控股子公司实施的原因及合理性 经本所律师核查，根据发行人的说明，安徽珂玛是发行人碳化硅材 料生产的重要主体，目前发行人碳化硅材料的前段生产工序设在安 徽珂玛现有碳化硅材料工厂中。碳化硅陶瓷材料是发行人重点发展 的陶瓷材料体系和产品方向之一，项目二拟建设专门用于碳化硅陶 瓷结构件全流程制造的专用生产场地，在安徽珂玛现有碳化硅材料 工厂基础上，租赁专用厂房扩大产线空间，并引进配套先进设备进 行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，可充分利用 安徽珂玛现有碳化硅材料生产工序，提升建设效率、避免重复建设，因此该募投项目由安徽珂玛实施具有合理性。 2. 其他少数股东具体情况 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，截至 本补充法律意见书出具之日，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司， 苏州铠欣为发行人之控股子公司，发行人持有苏州铠欣73%的股权。 除发行人外，贺鹏博持有苏州铠欣15.60%的股权，胡凯为持有苏州 铠欣6.00%的股权，贺鹏博控制的持股平台企业宁波梅山保税港区 协弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有苏州铠欣5.40%的股权， 具体情况如下： （1）贺鹏博 贺鹏博，身份证号码：411123************，住所：湖南省 益阳市资阳区，现任苏州铠欣总经理。 （2）胡凯为 胡凯为，身份证号码：360621************，住所：浙江省 杭州市余杭区五常街道，现任苏州铠欣副总经理。 （3）宁波梅山保税港区协弘企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，根据发行人的说明，苏州铠欣主要从事化学气相 沉积（CVD）碳化硅涂层和CVD碳化硅块体陶瓷零部件研发、生 产和销售，苏州铠欣依托自主研发，在CVD碳化硅陶瓷零部件相 关技术与工艺方面有丰富积累和持续研发能力，目前产品已经在Si 外延、SiC外延、GaN外延等领域实现规模化应用，碳化硅刻蚀环、 碳化硅喷淋头、12吋Si外延用碳化硅涂层石墨基座等先进产品的 开发已取得良好进展。 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，鉴于苏 州铠欣在碳化硅陶瓷领域的产品布局和研发能力与发行人现有产 品体系具备较好的互补性，为进一步丰富和完善发行人碳化硅陶瓷 材料和零部件领域的产品布局，形成更加全面、完整的碳化硅材料 体系和半导体陶瓷零部件体系，进一步提高发行人对半导体客户的 综合服务能力，进一步扩展发行人碳化硅材料体系在其它国民经济 领域的应用，发行人与贺鹏博、胡凯为及宁波梅山保税港区协弘企 业管理合伙企业（有限合伙）于2025年7月17日签署《关于收购 苏州铠欣半导体科技有限公司73%股权之股权转让协议》，约定发行 人收购贺鹏博、胡凯为合计持有的苏州铠欣73%的股权；同时，贺 鹏博、胡凯为在半导体设备用碳化硅陶瓷零部件的研发或生产经营 管理方面具有丰富的经验，保留其少数股权有利于苏州铠欣保持核 心管理人员稳定、对核心管理人员进行激励；此外，发行人已要求 贺鹏博、胡凯为就苏州铠欣未来三年实现的净利润进行业绩承诺， 贺鹏博、胡凯为承诺苏州铠欣于2026年、2027年和2028年实现的 净利润分别不低于-122.71万元、2,494.85万元和3,094.65万元， 如若盈利补偿期间苏州铠欣实现的实际净利润金额低于净利润承 诺金额的80%，则发行人有权要求按照股权转让协议约定的计算方 式确定向苏州铠欣进行补偿，剩余少数股权作为业绩承诺的担保条 件已出质给发行人，有利于督促贺鹏博、胡凯为在本次股权转让后 继续勤勉、尽责地管理苏州铠欣。因此，发行人尚未收购贺鹏博、 胡凯为等持有的苏州铠欣27%的股权。本次股权转让完成后，苏州 铠欣成为发行人的控股子公司。 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，在发行 人收购苏州铠欣73%股权后，为整合苏州铠欣业务与发行人集团内 现有碳化硅产品体系，完善发行人碳化硅业务整体治理链条，提升 发行人碳化硅产品的核心竞争力，发行人与苏州铠欣于2025年10 月10日签署《关于收购安徽珂玛材料技术有限公司100%股权之股 权转让协议》，约定苏州铠欣收购发行人持有的安徽珂玛100%股权；本次股权转让完成后，安徽珂玛由发行人的全资子公司变更为发行 人的控股孙公司（二级控股子公司）。 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，贺鹏博、胡凯为为苏州铠欣的共同创始股东，贺鹏博及胡凯为均毕业于国防 科技大学的材料工程相关专业，长期从事碳化硅陶瓷零部件产品的 研发及生产。贺鹏博、胡凯为在碳化硅陶瓷零部件产品的研发和产 业化方面具有丰富经验，由贺鹏博、胡凯为共同负责苏州铠欣及安 徽珂玛的生产经营将进一步加快发行人碳化硅陶瓷零部件产品的 产业化进程，实现苏州铠欣及安徽珂玛的专业管理，为发行人项目 二的顺利实施提供有力保障，进而有利于保护发行人的利益。 基于上述，本所律师认为，发行人与苏州铠欣其他股东的合作具备 商业合理性。 4. 其他股东不同比例提供借款的原因及合理性 经本所律师核查，根据本所律师对贺鹏博、胡凯为的访谈并根据发 行人的说明，因贺鹏博、胡凯为不具备与发行人同比例向安徽珂玛 提供借款的资金实力，经发行人与贺鹏博、胡凯为协商一致，贺鹏 博、胡凯为将不就项目二的实施与发行人同比例向安徽珂玛提供借 款。 经本所律师核查，根据发行人提供的借款协议及发行人的说明，苏 州铠欣为发行人的控股子公司，安徽珂玛为苏州铠欣的全资子公司，发行人可以通过苏州铠欣实现对安徽珂玛重大事项和生产经营决 策的控制，且发行人已就向安徽珂玛提供借款之相关事项与安徽珂 玛签署《借款协议》，该《借款协议》已经就借款金额、借款期限、借款利率、借款用途等事项进行明确约定，发行人将严格依据《公 司章程》《募集资金管理制度》的规定及《借款协议》的约定对安 徽珂玛借款进行管理，保障募集资金严格按照《招股说明书》和项 目二可行性分析报告中披露和记载的用途进行使用。发行人向安徽 珂玛提供借款的利率参照发行人历史向银行借款约定利率（参照 LPR水平并享受一定利率优惠）结合合理税费的综合资金成本确定， 借款条件公允。 基于上述，本所律师认为，发行人与苏州铠欣其他股东的合作具备 商业合理性。 5. 借款协议的主要条款 经本所律师核查，发行人（作为协议甲方）已就向安徽珂玛（作为 协议乙方）提供借款的相关事宜与安徽珂玛于2025年11月21日 签署《借款协议》，其主要条款如下： “第一条借款方案 1.1借款本金及提供 双方同意，甲方应当于其实际取得向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金之日起的十五日内向乙方提供预计人民 币5,200.00万元的借款，甲方向乙方实际提供的借款金额 应当以甲方就“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”实际 取得的募集资金实际金额为准，如甲方实际取得的募集资金 金额低于5,200.00万元的，双方将就甲方向乙方提供借款 的具体金额另行协商并签署书面形式的补充协议。 双方进一步同意，甲方向乙方于本协议第1.5条指定的收款 银行账户全额支付借款本金视为甲方已履行本协议项下的 借款支付义务。 1.2借款利息 双方同意，甲方向乙方提供借款的年利率为单利2.26%，借 款利率在借款期限内固定不变，直至乙方向甲方全额偿还借 款本息之日;借款利息应当于乙方向甲方偿还借款本金的 当日一并支付。 1.3借款期限 双方同意，本协议项下的借款期限为36个月，自甲方向乙 方于本协议第1.5条指定的收款银行账户全额支付借款之日 起算。 1.4借款用途及资金管理 双方同意，甲方根据本协议约定向乙方提供的借款应全额用 于开展“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”的建设。 乙方使用借款资金应当严格遵守法律法规、甲方《公司章程》 《募集资金管理制度》及相关内部管理制度的规定，并应当 依照甲方股东会审议通过的关于“半导体设备用碳化硅材料 及部件项目”的招股说明书、可行性分析报告及相关文件中 记载的资金使用方案进行使用，确保借款资金专款专用。 甲方有权不定期要求乙方向其提供借款使用的银行对账单、 合同、付款凭证，并检查乙方“半导体设备用碳化硅材料及 部件项目”的建设及实施进度，乙方应当予以充分配合;如 乙方在募集资金投资项目实施过程中发现可能存在影响募 集资金投资项目实施进度或募集资金安全的事件时，应当及 时以书面形式通知甲方。 …… 第二条违约责任 2.1乙方同意，若乙方未能在借款期限届满之日向甲方全额偿还本 协议第一条约定的借款本息的，甲方有权采取包括但不限于诉 讼、仲裁等措施维护自身合法权益;且自借款期限届满之日起， 每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于尚未偿还的借款本息总 额万分之一的罚息。” 6. 苏州铠欣后续业绩承诺是否剔除安徽珂玛及本次募投项目相关效 益影响，如否，请说明收购时的资产评估是否考虑安徽珂玛经营贡 献及募投项目相关资本支出，是否增厚被收购主体业绩进而影响业 绩承诺的有效性，能否独立核算业绩承诺实现情况，是否损害上市 公司利益 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人 （作为协议甲方）与贺鹏博、胡凯为、宁波梅山保税港区协弘企业 管理合伙企业(有限合伙)于2025年7月17日签署《关于收购苏州 铠欣半导体科技有限公司73%股权之股权转让协议》，约定“鉴于本 次交易完成后，甲方拟向苏州铠欣转让其子公司安徽珂玛的全部股 权，如因安徽珂玛单体亏损导致苏州铠欣合并口径净利润未达承诺 标准，则应当剔除安徽珂玛亏损带来的影响”。 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，发行人 （作为协议甲方）与贺鹏博、胡凯为（共同作为协议乙方）、宁波 梅山保税港区协弘企业管理合伙企业(有限合伙)（作为协议丙方） 于2025年11月21日签署《股权转让协议之补充协议》，约定“鉴 于甲方已向苏州铠欣转让其持有的安徽珂玛100%股权，且安徽珂 玛为甲方后续发行可转债募集资金投资项目的实施主体，为剔除安 徽珂玛及甲方发行可转债募集资金投资项目产生的相关效益对乙 方、丙方于原合同中承担的苏州铠欣业绩承诺的影响，保证乙方、 丙方对于苏州铠欣进行的业绩承诺的真实、有效，苏州铠欣在盈利 补偿期间实现的净利润金额应当全面剔除安徽珂玛单体盈利或单 体亏损以及甲方募集资金投资项目产生的相关效益所带来的影响”。 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及说明，安徽珂 玛与苏州铠欣及其他控制主体在生产经营方面均独立核算、区分清 晰，苏州铠欣可独立核算业绩承诺实现情况。 基于上述，苏州铠欣后续业绩承诺已经剔除安徽珂玛及本次募投项 目相关效益影响，业绩承诺实现情况可独立核算，不存在损害发行 人利益的情形。 (三) 通过租赁厂房实施项目二的原因，拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施 1. 通过租赁厂房实施项目二的原因 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人项目二拟在安徽珂玛 现有碳化硅材料工厂基础上扩大产线空间，并引进配套先进设备进 行碳化硅陶瓷结构件全流程制造专用生产场地的建设，由于原有场 地面积有限，为充分利用安徽珂玛现有碳化硅材料产线，提升建设 效率、避免重复建设，需要拓展相邻地块用于厂房建设，但相邻地 块暂无合适土地出售，因此发行人选择租赁与原厂房相邻地块进行 厂房建设。 基于上述，发行人通过租赁厂房实施项目二系发行人基于安徽珂玛 原有场地情况和租赁场地位置、功能等因素综合考虑决定，具有合 理性。 2. 拟租赁厂房的具体情况及租赁合同签订情况，租赁合同终止或无法续期对项目二的原因，发行人拟采取的应对措施 经本所律师核查，安徽珂玛与滁州市中新苏滁建设发展集团有限公 司（曾用名：滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司）签署的《标准化厂房租赁合同》约定安徽珂玛自滁州市中新苏滁建设发展集团 有限公司处租用位于苏滁现代工业坊六期1号标准化厂房的面积为 5,135.39平方米的房屋，作为生产经营及办公使用，租赁期限自 2025年6月1日至2030年9月30日。 经本所律师核查，根据滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司持 有的皖（2021）滁州市不动产权第0007250号《不动产权证书》， 土地用途为工业用地，房屋用途为生产厂房，上述房屋属于滁州市 苏滁现代产业园建设发展有限公司单独所有。 经本所律师核查，根据安徽珂玛与滁州市中新苏滁建设发展集团有 限公司（曾用名：滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司）签署 的《标准化厂房租赁合同》约定安徽珂玛在前述租赁合同期限届满 之日拥有优先租赁权，根据发行人的说明，安徽珂玛将于租赁合同 期限届满后继续租赁该房产，预计租赁合同终止或无法续期的可能 性较低，为进一步降低租赁合同终止或无法续期对项目二的影响， 发行人将会在前述租赁合同到期前提前与出租方协商并签订续租 合同。若租赁合同终止或无法续期，发行人亦将有较为充足的时间 寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁。且由于该租赁厂房位于苏滁现 代工业坊产业园区内，周边区域可替代场所较多，搬迁成本相对较 小。 基于上述，本所律师认为，项目二已租赁厂房之租赁合同终止或无 法续期的可能性较低，若租赁合同终止或无法续期，发行人亦将有 较为充足的时间寻找新的替代租赁厂房并实施搬迁，并且周边区域 可替代场所较多，搬迁成本相对较低，不会对项目二的顺利实施产 生重大不利影响。 第二部分发行人情况的更新 一. 发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局核发之统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。截至2025年9月30日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。 二. 本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人于2025年10月30日公告《2025年第三季度报告》，对截至2025年9月30日及2025年1月至9月的财务报表进行了披露。据此，本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见： (一) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》以及《2025年第三季度报告》并经发行人确认，发行人于2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025 年9月30日的资产负债率分别为36.99%、45.44%、22.77%和29.75%， 资产负债率合理；发行人于2022年度、2023年度、2024年度、2025 年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为5,639.82万元、 4,658.68万元、22,990.12万元和18,251.02万元，整体现金流量情 况良好。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 (二) 经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》之“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”章节中披露了最近一期末发行人持有财务性投资明细，以及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，结合容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》、《2025年第三季度报告》及发行人出具的说明，截至2025年9月30日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行 人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 基于上文所述，本所律师认为，发行人截至2025年9月30日及2025年1月至9月的财务状况符合法律、法规以及规范性文件要求的上述实质条件。 三. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 主要股东 经本所律师核查，根据发行人提供之截至2025年9月30日的股东名 册、《2025年第三季度报告》及发行人的确认，于2025年9月30日， 持有发行人5%以上股份的主要股东为刘先兵（包含刘先兵控制的苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊）以及胡文。 1. 刘先兵 经本所律师核查，截至2025年9月30日，刘先兵直接持有发行 人192,649,465股股份，占发行人股份总数的44.1900%。 经本所律师核查，刘先兵为发行人现任董事长、总经理，其持有 苏州市公安局虎丘分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，公 民身份号码为420111196911******。 2. 胡文 经本所律师核查，截至2025年9月30日，胡文直接持有发行人 72,676,450股股份，占发行人股份总数的16.6700%。 经本所律师核查，胡文为发行人现任董事，其持有北京市公安局 海淀分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，公民身份号码为 110108197004******。 3. 苏州博盈 经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博盈直接持有发 行人15,925,314股股份，占发行人股份总数的3.6500%。 经本所律师核查，苏州博盈现持有统一社会信用代码为 91320505MA1XJM9F22的《营业执照》，苏州博盈的基本情况如下：
月30日，苏州博盈的合伙人情况如下：
5.0823万元财产份额转让予刘先兵；因仲剑自发行人处离职，其 于2025年将其所持有的苏州博盈12.1980万元财产份额转让予刘 先兵。截至2025年9月30日，前述财产份额转让尚未办理工商 变更登记。 经本所律师核查并根据发行人的确认，苏州博盈系发行人员工持 股平台，苏州博盈的有限合伙人在取得苏州博盈财产份额时均为 发行人的高级管理人员或骨干员工。据此，苏州博盈在设立过程 中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金 监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无 需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。 综上，本所律师认为，苏州博盈系一家根据中国法律依法设立且 有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定 的担任发行人股东的资格。 4. 苏州博璨 经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博璨持有发行人 6,126,729股股份，占发行人股份总数的1.4100%。 经本所律师核查，苏州博璨现持有统一社会信用代码为 91320505MA23KUYX0P的《营业执照》，苏州博璨的基本情况如下：
月30日，苏州博璨的合伙人情况如下：
股平台，苏州博璨上层直接及间接自然人有限合伙人在直接或间 接取得苏州博璨财产份额时均为发行人的高级管理人员或骨干员 工。据此，苏州博璨在设立过程中不存在《中华人民共和国证券 投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非 公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备 案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募 投资基金备案登记手续。 综上，本所律师认为，苏州博璨系一家根据中国法律依法设立且 有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定 的担任发行人股东的资格。 5. 苏州博谊 经本所律师核查，截至2025年9月30日，苏州博璨持有发行人 2,039,354股股份，占发行人股份总数的0.4677%。 经本所律师核查，苏州博谊现持有统一社会信用代码为 91320505MA24RG3X4C的《营业执照》，苏州博谊的基本情况如下：
月30日，苏州博谊的合伙人情况如下：
股平台，苏州博谊的有限合伙人施建中在取得苏州博谊财产份额 时为发行人的骨干员工。据此，苏州博谊在设立过程中不存在《中 华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行 办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述 相关规定办理私募投资基金备案登记手续。 综上，本所律师认为，苏州博谊系一家根据中国法律依法设立且 有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规以及规范性文件规定 的担任发行人股东的资格。 基于上述核查，本所律师认为，上述发行人的主要自然人股东均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，主要非自然人股东均为根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业，该等发行人的主要股东均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 (二) 控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至2025年9月30日，刘先兵直接持有发行人 19,264.9465万股股份（占发行人股本总额的44.1900%），并通过持股平台苏州博谊、苏州博燦、苏州博盈控制发行人803.0466万股股份（占发行人股本总额的5.53%）的表决权，刘先兵可实际支配之发行人表 决权比例合计达到49.72%，且其担任发行人董事长兼总经理，故刘先兵为发行人的控股股东、实际控制人。 (三) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人的确认，截至2025年9月30日，直接持有发行人5%以上 股份的股东以及发行人实际控制人控制的股份不存在其他质押或被司法冻结的情况。 四. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至2025年9月30日，发行人控股子公司包括四川珂玛、安徽珂玛、无锡塞姆、苏州铠欣半导体科技有限公司（以下简称“苏州铠欣”）、铠欣半导体（苏州）有限公司（以下简称“铠欣半导体”）及湖南铠欣新材料科技有限公司（以下简称“湖南铠欣”），其中湖南铠欣持有1家分支机构湖南铠欣新材料科技有限公司长沙分公司（以下简称“湖南铠欣长沙分公司”）。该等发行人控股子公司及分支机构有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。 (二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的外，发行人及其控 股子公司取得的主要经营许可、资质及备案情况如下： 1. 海关进出口货物收发货人备案回执 (1) 湖南铠欣已取得由中华人民共和国益阳海关于2023年2月 10日出具的《报关单位备案证明》，发行人已进行海关进出 口货物收发货人备案，其海关注册编码为430936577A，有效 期为长期； (2) 苏州铠欣已取得由中华人民共和国苏工业区海关于2023年 11月23日出具的《报关单位备案证明》，发行人已进行海关 进出口货物收发货人备案，其海关注册编码为3205260AH8， 有效期为长期； 2. 固定污染源排污登记 (1)湖南铠欣已就位于益阳高新区东部产业园标准化厂房E区E1 栋的生产经营场所于2024年7月17日进行固定污染源排污登 记，登记编号为91430900MA4QEM6K6F001W，有效期为2024年 7月17日至2029年7月16日。 (2)铠欣半导体已就位于苏州工业园区丰和路1号的生产经营场 所于2024年11月11日进行固定污染源排污登记，登记编号 为91320594MADPJYJK48001Y，有效期为2024年11月11日至 2029年11月10日。 3. 湖南铠欣已取得益阳高新区市场监督管理局于2022年12月6日 合法的《食品经营许可证》，许可证编号为JY34309010635867，主 体业态为单位食堂，有效期至2027年12月5日。 基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可、资质及备案。 (三) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》、《2025年第三季度报告》及发行人的说明，发行人于2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月至9月（以下简称“报告 期”）内的营业收入、营业利润情况如下： 单位：万元
(四) 经本所律师核查，根据发行人的确认，截至2025年9月30日，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件及发行人章程需终止的事由。 本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。 五. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，根据《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，发行人提供的资料及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认，截至2025年9月30日，发行人的主要关联方包括： 1. 控股股东与实际控制人及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为刘先兵。因 此，刘先兵及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。 2. 直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭 成员 经本所律师核查，胡文直接持有发行人16.6700%的股份，因此， 胡文及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。 3. 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织 经本所律师核查，不存在持有发行人5%以上股份的法人或其他组 织。 4. 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董 事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的 关联方。 5. 控股子公司 经本所律师核查，四川珂玛、无锡塞姆、安徽珂玛、苏州铠欣、 湖南铠欣、铠欣半导体为发行人的控股子公司，构成发行人的关 联方。 6. 控股股东及实际控制人控制的法人或其他组织 经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，发行人控股股东 及实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的法人或其他组 织亦构成发行人的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方 主要包括：
的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他 组织 经本所律师核查，除上述已披露的关联关系外，发行人董事、监 事、高级管理人员、直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人 及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公 司外的法人或其他组织构成发行人的关联方。截至2025年9月30 日，前述关联方主要包括：
能造成上市公司对其利益倾斜的关联方 经本所律师核查，按照实质重于形式原则认定的相关企业构成发 行人的关联方。截至2025年9月30日，前述关联方主要包括：
经本所律师核查，于报告期内曾经存在上述第1-8项情形的自然 人、法人和其他组织构成发行人报告期内曾经存在的关联方。截 至2025年9月30日，前述关联方主要包括：
(二) 经本所律师核查，根据《募集说明书》、容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》、《2025年第三季度报告》以及发行人提供的相关文件资料及其确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于2025年1月至9月期间内发生的主要关联交易情况如下： 1. 关键管理人员薪酬及其他关联自然人薪酬 经本所律师核查，于2025年1月至9月期间内，发行人关键管理 人员及其他关联自然人薪酬具体如下： 单位：元
经本所律师核查，于2025年1月至9月期间内，发行人子公司四 川珂玛向康顺园采购餐饮服务而向康顺园支付费用情况如下： 单位：元
经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人与其主要关联 方之间的应收应付款项余额如下： 单位：元
上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形，亦不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。 六. 发行人的主要资产 (一) 租赁房产 经本所律师核查，根据发行人提供的相关租赁文件资料及其确认，截至2025年9月30日，除在已出具法律意见中披露的租赁房屋外，发 行人及其控股子公司新增的及发行人新增控股子公司为办公、研发、生产等经营用途租赁的主要房屋情况如下： 1. 铠欣半导体与苏州工业园区八通机械有限公司签署的《厂房租赁 合同》约定铠欣半导体自苏州工业园区八通机械有限公司处租用 位于苏州工业园区丰和路1号的面积为6,738.32平方米的房屋， 作为生产经营使用，租赁期限自2024年8月1日至2034年7月 31日。 苏州铠欣与苏州工业园区八通机械有限公司签署的《厂房租赁合 同》约定苏州铠欣自苏州工业园区八通机械有限公司处租用位于 苏州工业园区丰和路1号3号楼的面积为560.81平方米房屋，作 为办公使用，租赁期限自2024年8月1日至2034年7月31日。 经本所律师核查，根据苏州工业园区八通机械有限公司持有的苏 房权证园区字第00154462号《房屋所有权证》，上述房屋属于苏 州工业园区八通机械有限公司单独所有。 2. 湖南铠欣与益阳高新技术产业开发区管理委员会、益阳高新产业（未完）  |