珂玛科技(301611):募集说明书（申报稿）（豁免版）
原标题:珂玛科技:募集说明书（申报稿）（豁免版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）产能消化风险 公司本次募集资金投资项目结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施将会新增公司陶瓷加热器、静电卡盘以及碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件等先进陶瓷零部件的产能，相关产品主要应用于薄膜沉积设备、刻蚀机以及氧化扩散设备等关键半导体设备。 从相关产品的销售情况和拟新增产能的对比来看，公司陶瓷加热器和碳化硅结构件产品已实现规模化销售；静电卡盘产品最近一期销售数量为17支，本次拟新增产能为2,500支/年，超高纯碳化硅套件产品最近一期销售数量为803件，本次拟新增产能为5,000件/年，当前阶段静电卡盘和超高纯碳化硅套件的销售数量与未来完全达产后产能尚存在一定差距。 从最近一期末在手订单来看，陶瓷加热器、碳化硅结构件及超高纯碳化硅套件年化在手订单已对项目达产后初期产能形成一定覆盖，静电卡盘年化在手订单占投产第一年500件产能的覆盖率约为12.8%，对完全达产后年产2500件满产产能的覆盖水平较低，这些主要受到静电卡盘整体国产替代进程的影响，更多型号的产品正在验证过程中。 公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到境外传统半导体先进陶瓷零部件厂商的市场地位、中国境内同行业公司相关产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 （二）募投项目产品验证进度不及预期的风险 公司产品验证过程主要包括交付客户测试、正在验证、验证通过、小规模量产和批量量产五个阶段。本次募投项目项下陶瓷加热器产品和碳化硅陶瓷结构件产品已实现批量量产；静电卡盘和超高纯碳化硅套件产品均未实现大批量量产，其中部分型号的静电卡盘和超高纯碳化硅套件处在小规模量产阶段，其他型号的产品尚处在即将交付客户测试、正在验证或验证通过阶段。 若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）技术研发及市场推广风险 公司业务主要包括先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备的表面处理服务等。 先进陶瓷材料是陶瓷零部件产品制造的基础。作为重要先进材料之一，先进陶瓷材料研发周期长、投入大。公司研发项目周期一般为6个月至3年，部分项目技术难度较高、资源消耗较大。如果该等研发项目未来不能与市场需求结合形成量产产品，将可能对公司经营产生影响。 公司业务综合了材料学、化学、物理学、力学、晶体结构学、硬脆难加工材料加工、控制和信号处理等多类学科，在材料体系和配方构建、材料处理和加工、产品应用开发等方面拥有多样化的技术路径和设计方案。随着下游客户尤其是泛半导体领域客户的制程工艺不断提高，公司需要准确把握技术和产品的发展趋势，对现有材料和产品进行持续优化升级，并且不断研发符合未来技术方向的新产品。如果公司不能紧跟行业技术发展的脚步并及时提升技术能力，无法满足下游客户需求，将导致公司丧失技术和市场优势，对公司的行业地位和未来经营业绩产生不利影响。 公司新产品和新服务的开发及推广需要投入大量的资金、人员等研发和销售资源，但由于新产品和新服务的研发、量产和市场推广存在不确定性，公司可能面临新产品和新服务研发失败或销售不及预期的风险，市场空间的开拓和未来经营业绩可能受到不利影响。 （四）业绩下滑的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,323.62万元、8,186.07万元、31,097.48万元和24,452.03万元。2024年，公司经营业绩同比实现大幅增长，主要得益于两方面：一方面，2024年，得益于中国半导体市场整体复苏、中国半导体产业规模增长以及设备关键零部件国产化的不断推进，下游半导体领域客户对先进陶瓷材料结构件的采购需求快速增长；另一方面，公司半导体设备核心部件陶瓷加热器实现国产替代，该“功能-结构”一体模块化产品解决了半导体晶圆厂商CVD设备关键零部件的“卡脖子”问题，相关产品销售收入大幅增长。2025年第三季度，公司实现扣非归母净利润7,296.67万元，受当期期间费用同比增加、其他损益类科目合计损失增加以及毛利率水平有所下降等影响，较上年同期下降12.79%。 若公司无法持续推动技术突破、新产品与新客户开发，不断优化先进陶瓷材料及其产品结构，以有效应对潜在的市场竞争、部分客户年降压力、宏观经济环境波动与原材料价格波动等不利因素，以及在建项目转固后固定资产折旧的影响，则将面临经营业绩显著波动甚至下滑50%的风险。 （五）部分先进陶瓷粉末进口依赖的风险 我国先进陶瓷产业起步较晚，缺乏陶瓷粉料的一流国产供应商，公司氧化铝粉末等原材料部分需向海外终端厂商采购，海外供应商主要来自日本、欧洲。报告期内，公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，粉末原材料供应充足。未来如果日本、欧洲等国家和地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止对上述原材料的采购，亦或主要供应商生产经营发生重大变化，导致供货质量、交付时间未能满足公司需求，都可能对公司的经营产生不利影响。 （六）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户实现主营业务收入分别为24,918.57万元、22,973.93万元、59,721.82万元和55,150.86万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.01%、48.07%、69.97%和70.02%，集中度较高且占比整体呈上升趋势。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若未来公司主要客户经营情况发生重大问题或公司与客户合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,951.39万元、24,647.62万元、35,373.10万元和46,971.70万元，占总资产的比例分别为15.62%、18.26%、17.98%和18.98%，其中账龄在1年以上的应收账款账面余额占比分别为1.96%、1.35%、7.08%和7.60%，占比有所增加。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。若公司客户回款节奏放缓，可能会导致账龄较长的应收账款规模进一步扩大。如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 （八）募投项目效益不达预期的风险 公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （九）募投项目租赁场地的风险 本次募投项目半导体设备用碳化硅材料及部件项目的实施场地拟采用租赁方式。就该募投项目租赁用地，出租方已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。发行人已与出租方签订了租赁合同，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。 由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中诚信国际对本次可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20253926D-01），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行有效的《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：1、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 2、利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、现金分红的条件和比例 在公司当年度盈利且实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的20%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 4、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。 6、当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 7、公司利润分配的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 （6）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案进行审议。 （7）公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或股东会的决议要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行修改的，还应对修改的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的其他事项。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2022年度利润分配方案 2022 年度，公司未进行利润分配。 （2）2023年度利润分配方案 2023年度，公司未进行利润分配。 （3）2024年度利润分配方案 2024年前三季度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。 2024年度，公司以总股本436,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币43,600,000.00元（含税）。 2024年全年，公司累计现金分红总额为87,200,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为28.04%。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红的情况如下： 单位：万元
为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、特别风险提示............................................................................................................2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................6三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................6四、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级....................................................6....................................................6 五、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 目 录.....................................................................................................................................12 第一节释义...........................................................................................................................15 一、一般术语..................................................................................................................15 二、专业术语..................................................................................................................17 第二节本次发行概况...........................................................................................................23 一、发行人基本情况......................................................................................................23 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................23 三、本次发行基本情况..................................................................................................26 四、本次发行的有关机构..............................................................................................39 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..............................................................41 第三节风险因素...................................................................................................................42 一、与发行人相关的风险..............................................................................................42 二、与行业相关的风险..................................................................................................46 三、其他风险..................................................................................................................48 第四节发行人基本情况.......................................................................................................52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................................52二、公司组织结构及对外投资情况..............................................................................53 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况..............................56四、承诺事项履行情况..................................................................................................57 六、发行人特别表决权股份或类似安排......................................................................72 七、公司所处行业的基本情况......................................................................................72 八、公司主营业务的具体情况......................................................................................94 九、公司的核心技术及研发情况................................................................................113 十、公司的主要固定资产及无形资产........................................................................122 十一、业务经营许可情况............................................................................................133 十二、公司上市以来重大资产重组情况....................................................................134 十三、公司境外经营情况............................................................................................135 十四、报告期内的分红情况........................................................................................135 十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................136第五节财务会计信息与管理层分析.................................................................................137 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平....................................................137二、最近三年及一期财务报表....................................................................................137 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................142四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表....................................144五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................146六、纳税税种及税收优惠情况....................................................................................147 七、财务状况分析........................................................................................................148 八、经营成果分析........................................................................................................174 九、现金流量分析......................................................................................................188 十、资本性支出分析....................................................................................................190 十一、技术创新分析....................................................................................................191 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................192十三、本次发行的影响................................................................................................193 第六节合规经营与独立性.................................................................................................194 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................194 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................................194 三、关联方资金占用情况............................................................................................194 四、同业竞争情况........................................................................................................194 五、关联方和关联交易情况........................................................................................197 第七节本次募集资金运用.................................................................................................206 一、本次募集资金使用计划........................................................................................206 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................206 三、本次募集资金用于扩大现有业务情况................................................................222 四、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求........................................224五、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易........................225六、本次募集资金用于研发投入的情况....................................................................226 七、本次发行对公司的影响分析................................................................................226 八、本次募集资金管理................................................................................................226 第八节历次募集资金运用.................................................................................................227 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................227 二、前次募集资金使用情况........................................................................................228 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................231第九节声明.........................................................................................................................232 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明............................................................232 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................239 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................240 四、律师事务所声明....................................................................................................243 五、会计师事务所声明................................................................................................244 六、资信评级机构声明................................................................................................245 七、董事会关于本次发行的声明及承诺....................................................................246 第十节备查文件.................................................................................................................249 一、备查文件内容........................................................................................................249 二、备查文件查询时间及地点....................................................................................249 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
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