同星科技(301252):董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年1月）
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善对浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； （二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符； （三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 工资总额决定机制与薪酬管理机构 第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事与高级管理人员考核标准进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，组织董事、高级管理人员的绩效评价。 第六条 董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第七条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。 第三章 薪酬的构成与调整 第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估。 公司独立董事实行固定津贴制，津贴根据市场情况及双方意愿协商确定，并报股东会批准，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。 第十一条 董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序： （一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核标准对董事、高级管理人员进行绩效考核； （二）根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的具体报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会； （三）公司董事会负责审议公司高级管理人员的具体薪酬方案，公司股东会负责审议董事的具体薪酬方案。 第十二条 薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并随着公司经营发展情况的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。 第十三条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实际购买力水平保持在合理水平； （三）公司收入规模、盈利及增长情况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人绩效表现、职级和职责调整等。 第十四条 经董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。 第四章 薪酬的发放与止付追索 第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴经股东会审议通过后按半年度发放。 第十六条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，在代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。 第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。 第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。 第二十条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列任一情形，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的； （五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。 第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 附则 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修订亦同。 浙江同星科技股份有限公司 2026 1 年 月 中财网
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