新莱福(301323):广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（二） 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,P.R.China电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 补充法律意见书（二） 信达创重购字(2025)第001-06号 致：广州新莱福新材料股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月27日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。 鉴于本次交易的报告期更新为2023年1月1日至2025年9月30日，天健 已对标的公司2025年1-9月的财务报表进行了加期审计并出具广州金南磁性材料有限公司《审计报告》（天健审〔2026〕7-5号），以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、天健为本次交易出具的广州新莱福新材料股份有限公司2024年度、2025年度1-9月《审阅报告》（天健审〔2026〕5-1号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易所涉上市公司、标的公司在2025年5月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（二）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（二）》不一致的部分，以《补充法律意见书（二）》为准。除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。 信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为新莱福本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书（二）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，各交易对方仍依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）《原法律意见书》出具后新取得的批准与授权 经核查，上市公司及交易对方关于本次交易已履行的批准或授权未发生变化，该等批准和授权仍在有效期内。 截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易新增的批准和授权情况如下： 于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 根据《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。 四、本次交易的相关协议 补充核查期间，本次交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》内容未发生变化。 五、本次交易的标的资产情况 （一）金南磁材的基本情况 经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的基本情况未发生变化，仍为有效存续的股份有限公司。 （二）金南磁材设立及历次股权演变 经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材的股本结构未发生变化。 （三）金南磁材的权利限制情况 根据金南磁材的工商档案并经信达律师查验，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
（2）截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材及其子公司不存在租赁第三方不动产用于生产经营的情况，原有1处宿舍租赁已到期并终止，金南磁材及其子公司目前租赁9处房屋作为企业员工宿舍。 2、知识产权 （1）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的注册商标情况未发生变化。 （2）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司新增专利如下：
（4）截至补充核查期末，金南磁材及其子公司的域名使用权情况未发生变化。 3、主要设备 根据金南磁材及其子公司的确认及《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》，金南磁材及其子公司的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，截至补充核查期末，金南磁材及其子公司通过合法方式取得前述办公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需的主要设备。 4、对外投资 根据金南磁材及其子公司的确认并经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，金南磁材对外投资主体中，金南金属存在变更情形，具体如下：2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的15%金南金属股权作价600万转让给标的公司。同日，标的公司与东莞纳圣签署
（十）金南磁材的诉讼、仲裁或行政处罚 1、重大诉讼、仲裁 根据广东省广州市增城区人民法院出具的“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》及“（2025）粤0118民初16112号之二”《民事裁定书》，标的公司与东莞纳圣的关联交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协议已经履行完毕。 补充核查期间，除已披露的情形外，金南磁材及其子公司未新增争议金额在50万元以上的未决诉讼或仲裁案件。 2、行政处罚 根据金南磁材及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、报告期内营业外支出明细、书面确认，补充核查期间，金南磁材及其子公司不存在重大行政处罚事项。 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 根据《重组报告书（草案）》并经信达律师查验，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及员工安置事项。 七、关联交易与同业竞争 1、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪小明合计持有54.00%财产份额并担任执行事务合伙人的企业；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，且汪小明担任该企业的董
前述自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况主要如下：
根据《标的公司加期审计报告》及金南磁材的书面确认，金南磁材在补充核查期间内发生的关联交易如下： 1、采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（五）规范关联交易的措施 截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。 （六）同业竞争 截至补充核查期末，《原法律意见书》披露内容未发生变化。 八、本次交易的信息披露 截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要如下： 1、2025年10月27日，上市公司公告《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》以及独立财务顾问、信达分别出具的核查意见。 2、2025年10月27日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。 3、2025年10月31日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》，并将依照法律法规及深交所的要求将《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文件公开披露。 4、2025年12月15日，上市公司披露了《关于延期回复<关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。 5、2025年12月16日，上市公司披露了《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告》等《审核问询函》回复所涉相关文件。 6、2026年1月23日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议决议公告，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关加期审计报告、加期备考审阅报告的议案》《关于修订〈广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将依照法律法规及深交所的要求将相关文件公开披露。 基于上述核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具日，上市公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务；上市公司尚需依据本次交易进程继续履行相关的信息披露义务。 九、相关当事人买卖证券行为的核查 经核查，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务；上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，信达律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。 十、本次交易具备的实质条件 经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。 十一、本次交易的证券服务机构 经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，《原法律意见书》中所披露的参与本次交易的境内证券服务机构及其资格情况未发生变化。 十二、审核关注要点 根据《审核关注要点》的要求，信达律师对《审核关注要点》逐项对照及查验，核查内容更新情况如下： （一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司均属于第C39大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司与上市公司现有业务的协同效应以及对上市公司的影响已在《重组报告书（草案）》“第一节/一/（二）本次交易的目的”“第八节/十一/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”部分披露。 根据《重组报告书（草案）》以及上市公司和标的公司的确认，本次交易具有商业实质，不存在不当市值管理或利益输送的情形。 （二）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 根据交易对方提供的基本信息调查表及书面确认： 1、本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。 2、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。 3、本次重组的交易对方涉及1家合伙企业圣慈科技，其基本情况如下：（1）圣慈科技各合伙人取得相应权益的时间、出资方式如下：
（3）圣慈科技系标的公司员工持股平台，以持有标的资产为目的； （4）圣慈科技为2017年7月设立的合伙企业，且存在其他对外投资，并非专门为本次交易设立的主体； （5）圣慈科技的存续期限为2017年7月7日至2037年7月6日，存续期 可以与本次交易锁定期匹配； （6）圣慈科技穿透后的各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 （三）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰 1、金南磁材自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见《原法律意见书》“五/（二）金南磁材设立及历次股权演变”，最近三年金南磁材未发生增减资及股权转让的情形。 2、根据标的公司提供的工商登记资料、验资报告，标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形。 3、本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的标的公司100%股权，上市公司已与交易对方签署了发行股份购买资产有关协议。如本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履行目前阶段的授权与批准，符合公司章程规定的股权转让前置条件。 4、根据交易对方的确认并经信达律师核查，标的公司直接股东不存在代持情形，间接股东历史上曾存在代持情形，截至2009年8月，相关股权代持关系均已解除；相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷；被代持人均系真实出资、不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；历史股权形成的原因、演变情况已在《原法律意见书》“五/（二）/5、关于金南磁材间接股东曾存在的代持情形”部分披露。 5、根据标的公司书面确认，截至《补充法律意见书（二）》出具日，关联交易损害责任纠纷一案已经人民法院调解结案，调解协议已经履行完毕，截至核查期末，金南磁材及其子公司不存在新增的未决重大诉讼或仲裁案件。 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的相关规定。 （四）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况 根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接供应商与金南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（六）/3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况”部分披露。 （五）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况 根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》、金南磁材提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，《重组报告书（草案）》已披露的金南磁材报告期内前五名直接客户与金南磁材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系，并已在《重组报告书（草案）》“第四节/六/（五）/3、报告期内前五大客户销售情况”部分披露。 （六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 根据《标的公司审计报告》《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》及标的公司的确认，2023年、2024年、2025年1-9月，标的公司境外主营营业收入的占比分别为24.88%、20.73%和21.09%；报告期内，标的公司的主要外销
十三、本次交易的总体结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日：1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重组上市； 2、本次交易的交易各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；3、除《补充法律意见书（二）》已披露的本次交易尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序； 4、本次交易所涉交易协议的内容符合法律法规的规定，该等协议自约定的生效条件成就时生效； 5、本次交易的标的资产为金南磁材的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍； 5、本次交易构成关联交易，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序； 6、本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；7、本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务； 8、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件； 9、为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关规定。 本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 赵涯 梁清越 年 月 日 中财网
 |