千红制药(002550):华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
关于常州千红生化制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称发行人、公司）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：常州千红生化制药股份有限公司 注册地址：常州市新北区云河路 518号 注册时间：2003-04-30 联系方式：0519-86020688 （二）发行人的主营业务 公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术生化制药企业，多年来专注于多糖与蛋白酶类药物细分领域，并已成为该领域龙头企业。其中蛋白酶品种主要有胰激肽原酶系列、复方消化酶胶囊（Ⅱ）、门冬酰胺酶系列、弹性蛋白酶等；多糖类品种主要有肝素钠原料药、标准肝素制剂、低分子肝素类系列品种等，销售遍及全国二十多个省市及欧洲、美洲、亚洲等国际市场。公司也是国内为数不多的具备从猪小肠来源供应、肝素粗品、肝素原料药及制剂全程可溯源的肝素全产业链能力药品生产企业，河南千牧投产后亦是国内少数可溯源至产品上游生猪养殖环节的肝素生产企业，有助于进一步确保源头质量优质并可控，有效提升行业竞争力。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 （8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （10）上述 2025年 1-9月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量为 9个月的相关数据，未做年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）原材料价格波动风险 报告期各期内，公司采购的主要原材料为肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，其价格易受经济形势和供需环境的影响，而直接材料为公司主营业务成本的重要组成部分，未来如果公司采购的主要原材料价格出现大幅波动，将会直接影响公司的生产成本，进而对公司的经营业绩产生较大的影响。 （2）毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，受原材料价格波动、市场竞争等因素的影响，报告期内公司的毛利率有所波动。 如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。 （3）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34万元、60,201.05万元、42,681.26万元和 38,297.38万元，占各期末流动资产的比重分别为 31.80%、37.02%、25.20%和 19.77%，存货金额较大，主要为肝素粗品等原材料。若未来原材料的市场价格或公司产品的销售价格发生重大不利变化，或公司存货管理不善，则公司会面临存货减值的风险。 （4）研发与技术创新不及预期的风险 公司所处的生物医药行业属于技术密集型行业，研发及生产过程具有较高的技术难度以及研发门槛，涉及分子生物学、临床医学、药学等多个领域的深度交叉，要求研发及生产人员具备高度专业化的知识和技能。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品并完成注册。此外，公司在研创新药临床试验效果和未来市场化进程也具有不确定性。如果未来公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、临床试验效果未达预期、或者研发出的药品最终未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。 （5）核心技术泄密风险 公司经过多年的研发创新积累，已掌握多项多糖类及蛋白酶类药品提纯及制备工艺。公司现有产品的持续优化和创新产品的成功开发很大程度上依赖于自主研发的核心技术及大量临床前研究开发工作。公司高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利保护，未来如果公司未能有效保护自身产品知识产权，公司在市场上的竞争优势可能会受到影响。如果因内部技术保密管理不善出现核心技术泄密，或公司已申请的专利遭受恶意侵犯，将在一定程度上损害公司的市场竞争力，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （6）技术人才流失风险 医药类公司的核心技术人才是企业长久发展的关键驱动因素，拥有一支稳定、高水平且具备复合专业背景的专业技术人才团队对公司保持竞争优势至关重要。随着国内外医药研发生产企业对于人才的竞争日益激烈，如果公司无法建立长效的技术人才培养机制，未能提供具备市场竞争力的薪酬待遇和激励机制，则可能存在核心技术人才流失风险，从而对公司的技术创新和生产经营造成不利影。 （7）应收款项无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 56,508.04万元、22,503.18万元、25,438.76万元和 24,922.03万元，占流动资产的比例分别为 33.49%、13.84%、15.02%和 12.86%。若未来公司的主要客户经营状况出现恶化导致公司无法及时收回应收账款，则存在应收款项出现坏账损失的风险。 （8）汇率波动风险 公司在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率波动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。报告期各期，公司汇兑损益（负数表示汇兑损失）分别为 7,401.60万元、126.19万元、372.62万元和-661.43万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。 （9）内控体系建设及内控制度执行风险 内部控制制度是确保公司财务和业务正常开展的重要因素。公司已根据现代企业管理的要求，建立有一套完整的现代企业内部控制体系，涵盖子公司管控、医药行业合规管理等方面。如果在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，或者有关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致的风险，并直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 （10）经营管理风险 随着公司发展，资产、人员、经营规模等都逐步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，生物医药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资源管理等也将提出更高要求。如后续公司不能及时调整、完善组织结构和管理体系，提升管理层业务素质及管理水平，公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。 2、与行业相关的风险 （1）全球肝素市场波动的风险 由于全球主要经济体经济波动、终端临床需求与政策法规影响，叠加肝素上游粗品原料波动等因素，肝素原料药业务受行业周期性影响较大。2020年由于突发全球性卫生公共事件的辅助治疗需求加大肝素使用，拉动了肝素钠终端需求，根据我国海关总署数据，2021年 6月我国肝素出口月均价格高达 15,849美元/kg。突发全球性卫生公共事件后全球用药需求逐渐回落，恢复常态，加之运营成本上升，海外肝素原料药客户更趋审慎及调整库存策略，肝素下游制剂企业去库存，对上游原料药产品的需求出现较大程度的下滑，市场竞争加剧，肝素原料药价格出现回调，截至 2023年 10月，肝素价格已快速回落至 4,805美元/kg。 2024年肝素价格呈波动态势，12月出口价格为 3,992美元/kg，2025年肝素原料药价格处于相对企稳阶段，9月出口价格为 4,576美元/kg。市场价格波动对公司经营业绩构成直接影响：肝素售价上升期通常推动收入增长，毛利率提升；而在价格下行阶段，公司面临销售收入减少、毛利率下降的压力，盈利稳定性将会受到挑战。若未来肝素市场价格继续处于低位或持续波动，公司将可能面临收入增速放缓甚至下滑的风险。同时，随着科学与技术的进步，如果出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，将给整个肝素行业带来巨大冲击，对公司生产经营产生重大不利影响。 （2）国际贸易摩擦及海外经营的风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，逆全球化思潮出现。部分国家通过贸易保护的手段，对中国相关产业的发展造成了客观不利影响，中国企业将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告期各期，公司国外销售收入占主营业务收入的比重分别为 43.23%、30.79%、23.11%和 26.18%，主要销往欧洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，产品销售区域覆盖广。海外不同销售地区经济、政治、法律和商业环境存在较大的差异，若公司不能及时应对海外市场环境、监管政策等变化，可能导致公司海外业务发展和公司整体经营业绩受到不利影响。 （3）医药行业政策改革的风险 近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。 药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面临行业政策变化带来的风险。如果公司主要制剂产品在国家集中带量采购中不能中标，从而导致公司制剂产品在公立医疗机构终端的销售受到限制，公司制剂产品的国内市场份额将存在下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）市场竞争加剧的风险 公司所处的医药制造行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多，公司主要竞争对手大多为上市公司，在规模上拥有较大优势。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，行业存在竞争加剧的风险。若公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对公司市场份额和盈利能力产生不利影响。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目风险 ①创新药研发项目 公司拟使用募集资金 41,000.00万元用于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液 III期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107胶囊的IIb期临床研究及上市注册项目，以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211注射液的 III期临床研究及上市注册项目。创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不可预测因素的影响，包括：关键技术难点未能解决的风险，即由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度甚至导致研发失败等。新药研发是一个周期长、投入高的过程，从研发到最后产品投入市场的不同阶段充满挑战，因此创新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。 ②湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目 公司拟使用募集资金 30,000.00万元用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目。项目实际建设及运营过程中，存在因宏观经济形势、产业政策、终端市场拓展、竞争环境、市场容量、新的替代产品的出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，以及项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目不能按期竣工或者不能达到预期收益的风险。同时，该项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧费用。 本次募集资金投资项目在完全达产后，如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司将存在短期内因固定资产折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。 （2）新增产能消化的风险 湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目达产后，公司产能将有较大的提高。 但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，造成产能闲置等问题，给公司经营带来不利影响。 （3）新增折旧和摊销费用的风险 公司本次募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态后，每年将新增较大金额的折旧和摊销费用，会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （4）短期内净资产收益率下降的风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为11.46%、5.89%、11.13%和 10.26%。本次发行完成、募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但募投项目的建设、投产到产生经济效益需要一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （5）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，因此短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受的主要税收优惠政策为高新技术企业 15%的企业所得税税率优惠，如果国家调整相关税收支持政策，或公司自身不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受相关税收优惠政策，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （7）与本次可转债发行相关的主要风险 ①发行可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ②本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 ③可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 ④可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 ⑤可转债未担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 ⑥提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 ⑦信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券已由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体长期信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、申请上市证券的发行情况
（一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为刁贵军和庄晨。其保荐业务执业情况如下： 刁贵军先生，华泰联合证券投资银行业务线保荐代表人，具有法律职业资格，曾主持或参与的项目包括：万孚生物再融资、海思科再融资、药明康德再融资，微电生理 IPO、奥精医疗 IPO、三生国健 IPO、艾迪药业 IPO、迈瑞医疗 IPO，美中宜和资产重组等项目。 庄晨先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册会计师，作为保荐代表人或核心成员参与了中瑞股份、东星医疗、天合光能、南京聚隆等 IPO项目，以及华设集团可转债、江苏租赁可转债、江苏索普重大资产重组等项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为张晓卿，其保荐业务执业情况如下： 张晓卿先生：华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与英诺特 IPO、万东医疗再融资等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：季李华、张信哲、梁歌、张威、薛杰。 （四）联系方式 住所：南京市江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 电话：025-83387733 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存 在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行 了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规 定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2024年 11月 20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，该次会议应出席董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。 2、2024年 12月 10日，发行人召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。 3、2025年 11月 24日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，该次会议应出席董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 4、2025年 12月 10日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 保荐人核查了发行人招股说明书、IPO募集资金此前年度使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了 IPO募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未擅自改变用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。 2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人查阅了公司报告期各期的审计报告。2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 25,820.34万元、14,348.21万元及 26,899.92万元，最近三年平均可分配利润为 22,356.16万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金拟用于湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目、创新药研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人查阅了公司报告期各期的审计报告。2022年、2023年和 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 25,820.34万元、14,348.21万元及 26,899.92万元，最近三年平均可分配利润为 22,356.16万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 最近三年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 13.28%、10.56%和 11.09%；最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,147.39万元、53,332.80万元和 51,470.91万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据公司最近三年的审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 25,820.34万元、14,348.21万元及 26,899.92万元，最近三个会计年度连续盈利。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11.46%、5.89%和 11.13%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 2、本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（二）项“现任董事、和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A442号、苏公W[2024]A623号和苏公 W[2025]A347的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。 同时，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了编号为苏公W[2023]E1129号、苏公 W[2024]E1240号、苏公 W[2025]E1110号的《内部控制审计报告》，认为千红制药于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 保荐人取得并查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表、现金管理及银行理财合同等文件。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。 （5）发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在以下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 4、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 经核查，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直经核查，发行人本次募集资金项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人取得了公司的控股股东和实际控制人王耀方控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内公司关联交易的明细信息。 经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出 保荐人取得了公司本次发行的预案及董事会、股东会决策文件，经核查，公司本次发行的募集资金项目未用于弥补亏损或非生产性支出。 经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。 5、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 100,000.00万元（含本数），募投项目主要包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目和补充流动资金，主要投向主业。 经核查，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。 6、本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （4）债券评级 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （6）转股价格及调整原则 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0 率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： I.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； II.本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第 7条赎回条款的相关内容。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，发行人符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 7、本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 保荐人取得了公司本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 经核查，发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。 8、本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 保荐人取得了公司本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定： “本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。” 经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。 9、对发行人是否存在《再融资注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项的核查情况 经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第二十六条规定的需请示报告事项的核查情况。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体 安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |