湖南黄金(002155):湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:湖南黄金:湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 .............................................................................................................................6 释义 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍................................................................................8 二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序......................................13五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期..............................................................................................14间的股份减持计划 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................15七、待补充披露的信息提示..............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、标的公司业务与经营风险..........................................................................20 三、其他风险......................................................................................................20 第一节 本次交易概况...........................................................................................22 一、本次交易的背景与目的..............................................................................22 二、本次交易具体方案......................................................................................25 三、本次交易的性质..........................................................................................26 四、标的资产评估及作价情况..........................................................................26 五、本次交易对上市公司的影响......................................................................26 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序..............................27七、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................29...................................................................................45第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况......................................................................................45 二、前十大股东情况..........................................................................................45 三、公司控股股东及实际控制人情况..............................................................46四、公司最近三十六个月控制权变动情况......................................................47五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..................................47六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................48七、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................48第三节 交易对方基本情况...................................................................................49 一、发行股份购买资产交易对方......................................................................49 二、募集配套资金的交易对方..........................................................................50 第四节标的公司基本情况.......................................................................................52 一、黄金天岳......................................................................................................52 二、中南冶炼......................................................................................................53 第五节 发行股份情况...........................................................................................56 ..............................................................................56一、发行股份购买资产情况 二、募集配套资金情况......................................................................................59 ...........................................................62第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 第七节 风险因素...................................................................................................63 一、与本次交易相关的风险..............................................................................63 二、标的公司业务与经营风险..........................................................................64 三、其他风险......................................................................................................65 第八节 其他重大事项...........................................................................................67 一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................67 二、上市公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况..............................67三、上市公司停牌前股票价格波动情况..........................................................67四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..........................................................................................................................68 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................68六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明..............................................68第九节 独立董事意见...........................................................................................70 第十节 上市公司全体董事、高级管理人员声明...............................................73释义 除非特别说明，以下简称在本预案中有如下特定含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。 本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次重组支付方式 本次交易拟以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定，交易对方各自取得的对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要负责黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化：原料端收购金精矿及有色金属原料；冶炼中同步回收白银、电解铜等有色金属，配套生产硫酸、三氧化二砷等资源化副产品；产品端核心为黄金等有色金属的销售，同时提供少量冶炼技术咨询服务。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意； 3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函； 4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案； 2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 5、上市公司股东会审议批准本次交易； 6、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查（如需）；7、本次交易获得深交所审核通过； 8、本次交易获得中国证监会同意注册； 9、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意 见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交 易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。” 上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下： “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关审议程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）提供股东会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性； 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （二）审批风险 截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的资产审计评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，且将在重组报告书中予以披露。 提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化整合的风险 目前万古矿区矿权数量众多，且分属黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个主体，其空间分布交错的现状制约万古矿区金矿资源的集约化、规模化开发利用。 为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。 （二）环境保护相关的风险 标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保问题，可能影响标的公司正常经营。 （三）标的公司产品价格波动的风险 标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素影响密切相关。未来如果金精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司黄金天岳的盈利能力造成不利影响。 标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，主要原材料采购价格按照所含金属成分市场价格扣减加工费的方法确定，主要产品销售价格则取决于当期公开市场价格。由于从原材料采购到最终产品销售需一定周期，各产品市场价格在该期间的波动会对公司盈利产生一定影响，当产品价格出现单边下跌时，可能会导致标的公司产品在该期间内毛利率下降。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。 尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易背景 1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升 当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升。 公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。 2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展”的必然选择 加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009年9月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。2023年12月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025年3月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。 立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的现状，2020年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1号），以“一个矿床一个开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要求。 目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。 3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公司质量 2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。 2021年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025年12月，湖南省委常委会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，推动国资国企做强做优做大。 湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。 1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题 黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于2021年4-5月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的同业竞争问题。 2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。 3 、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力 标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、品位优势明显；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。 通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。 二、本次交易具体方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 本次交易的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方湖南黄金集团，为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，湖南黄金集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要负责黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化：原料端收购金精矿及有色金属原料；冶炼中同步回收白银、电解铜等有色金属，配套生产硫酸、三氧化二砷等资源化副产品；产品端核心为黄金等有色金属的销售，同时提供少量冶炼技术咨询服务。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意； 3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函； 4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案； 2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 5、上市公司股东会审议批准本次交易； 6、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查（如需）；7、本次交易获得深交所审核通过； 8、本次交易获得中国证监会同意注册； 9、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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