湖南黄金(002155):第七届董事会第十五次会议决议
湖南黄金股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、 准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于2026年1月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2026年1月20日通过电子邮件方式送达给所有董事、高管。会议应参与表决董事6人，实际表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案： 一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规以及规范性文件规定的条件。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权（以下简称“标的资产”，本次购买标的资产的行为简称为“本次重组”），并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的主要内容如下： 1、本次交易方案概述 （1）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）及湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买其合计持有的黄金天岳100%股权，拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团100% 购买其持有的中南冶炼 股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （2）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。 本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 2、发行股份购买资产具体方案 （1）交易对价及支付方式 本次交易拟以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定，交易对方各自取得的对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （2）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （3）定价基准日、定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十六条之规定，本次交易的发行股份定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价之一的80%，具体情况如下表所示： 单位：元/股
据此，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 上述发行价格的确定尚需提交上市公司股东会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （4）发行对象和发行数量 1 ）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 2）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： = / 本次发行股份购买资产的股份发行数量标的资产的交易价格本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以深交所审核同意并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （5）锁定期安排 湖南黄金集团因本次重组取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式及其他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份），本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 天岳投资集团因本次交易取得的上市公司新增股份，自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式及其他直接/间接方式进行的转让，以及委托他人管理其持有的上市公司股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （6）上市地点 本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （7）过渡期损益安排 本次交易的过渡期自评估基准日起至标的资产交割日止。交易各方约定，标的资产在过渡期间产生的损益分配安排，由各方另行协商并签署相关协议予以确定。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （8）滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （2）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20亿元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%。 募集配套资金具体金额将由上市公司在本次重组标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以深交所审核同意并经中国证监会同意注册的文件为准。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （3）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （4）锁定期安排 向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （5）上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 6 （）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 4、业绩承诺与补偿情况 鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，后续如各方一致同意进行业绩承诺及补偿安排的，则由各方在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后另行协商并签署相关协议予以确定。 关联董事王选祥回避表决。 表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。 四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框架性协议〉的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司拟与交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司分别签署附生效条件的《发行股份购买资产的框架性协议》。 待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式交易协议，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。 5 0 0 八、以 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 九、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 十、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体7 不存在依据〈上市公司监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。 十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。 十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。 十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 十五、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入公司的合并报表范围，公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向标的公司交易对方发行股份购买资产，故公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成公司即期回报摊薄，需提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 十六、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 5 0 0 十七、以 票赞成、 票反对、 票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于： 1 、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、修改和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项；2、根据深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册情况和届时的市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构 4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求编制、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）； 5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议、文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 6、股东会决议有效期内，如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 7、组织、实施与本次交易有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项，包括但不限于在本次交易完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续； 8、办理与本次交易有关的其他事宜； 9、本授权自公司审议本次交易相关事项的股东会通过之日起12个月内有效。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十八、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东会批准本次发行对象免于发出要约的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 本次交易前，本次发行对象湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）为公司控股股东，湖南黄金集团持有公司股份比例为35.06%；本次交易完成后，湖南黄金集团持有公司的股份比例预计仍为30%以上，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 本次交易中，湖南黄金集团有限责任公司已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东会批准本次发行对象湖南黄金集团免于发出要约。 关联董事王选祥先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十九、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东会的议案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南黄金股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 特此公告。 湖南黄金股份有限公司 董事会 2026年1月23日 中财网
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