新大正(002968):北京市海问律师事务所关于TS CAPITAL对新大正进行战略投资相关事项的专项核查报告
关于 TS Capital Facility Management Holding Company Limited 对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的 专项核查报告 致：TS Capital Facility Management Holding Company Limited 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受 TS Capital Facility Management Holding Company Limited（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）等相关规定，就本次公司拟以其持有的嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）股权认购新大正物业集团股份有限公司（以下简称“新大正”或“上市公司”）向其发行的股份、对新大正进行战略投资（以下简称“本次战略投资”）涉及的外国投资者核查等相关事项出具本专项核查报告（以下简称“本专项核查报告”）。 为出具本专项核查报告，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司以及标的公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就本次战略投资及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本专项核查报告的分析及结论的重要依据。 本所仅就与公司本次战略投资有关的中国法律问题出具核查意见，而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查报告中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查报告中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本专项核查报告，本所特作如下声明： 1、本所出具核查意见所依据的是本专项核查报告出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司及相关方提供本所认为出具本专项核查报告所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；公司及相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查报告的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查报告出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本专项核查报告仅供本次战略投资之目的使用，不得用于任何其他目的。 基于上述，我们出具核查意见如下： 一、 公司的基本情况 根据公司聘请的具有中国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）执业资格的律师事务所于 2026年 1月 23日出具的法律意见书（以下简称“香港律师意见”），截至 2025年 10月 31日，公司的基本情况如下：
根据公司提供的《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及由公司董事于 2026年 1月 23日出具的《董事证明书》（以下简称“董事证明书”），本次战略投资前，公司及其一致行动人未直接持有上市公司的股份。 二、 本次战略投资的基本情况 根据公司、上市公司及其他相关方于 2025年 9月 26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、于 2026年 1月 23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“相关协议”）及《重组报告书》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司及其他交易对方合计持有的嘉信立恒 23,069,737元注册资本对应的股权，其中，上市公司拟通过向公司发行34,199,112股股份的方式购买公司持有的标的公司 7,131,391元注册资本对应的股权。 三、 本次战略投资符合《战投管理办法》相关规定的核查情况 1、 本次战略投资符合《战投管理办法》第六条的规定 1.1 本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（一）款的规定 根据香港律师意见，公司为依法设立、经营且注册在中国香港的企业。 根据香港律师意见及董事证明书，公司不存在债务到期时无法按时偿还的情况，不存在任何就公司取得和使用其资产的现有或潜在的索偿、纠纷、争议或法律诉讼；公司的业务性质为“投资控股”并有权力按现行方式开展业务；公司的治理结构包括董事会和股东大会，其治理结构符合中国香港《公司条例》的要求，具备符合中国香港《公司条例》要求的健全的治理架构；公司于董事证明书出具之日的前三年内不存在境内外刑事处罚或者任何监管机构重大处罚的情形。因此，公司财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。 基于上述，本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（一）款的规定。 1.2 本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（二）款的规定 根据相关协议和《重组报告书》，本次战略投资完成后，上市公司的控股股东仍为王宣，上市公司的实际控制人仍为王宣及其一致行动人李茂顺，本次战略投资不会导致公司成为上市公司的控股股东。 根据公司提供的资料、香港律师意见及董事证明书，截至 2025年 10月 31日，公司的实有资产总额不低于 5,000万美元。 基于上述，本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（二）款的规定。 1.3 本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（三）款的规定 根据香港律师意见及董事证明书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道的检索，截至 2025年 10月 31日，公司成立已满 3年，公司近 3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。 基于上述，本次战略投资符合《战投管理办法》第六条第（三）款的规定。 2、 本次战略投资不适用《战投管理办法》第七条的规定 根据公司提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）的检索，标的公司系注册于中国的一家有限责任公司。 本次战略投资系公司以其持有的标的公司股权认购新大正向其发行的股份，不涉及外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资。 基于上述，本次战略投资不适用《战投管理办法》第七条的规定。 3、 本次战略投资符合《战投管理办法》第十条第（二）款的规定 根据公司于 2026年 1月 23日出具的《关于战略投资相关事项的承诺函》，公司已作出不可变更或者撤销的公开承诺：“如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施本次战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12个月内，公司对所涉新大正股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉新大正股份行使表决权或者对表决施加影响。” 基于上述，本次战略投资符合《战投管理办法》第十条第（二）款的规定。 四、 核查意见 综上所述，我们认为，本次战略投资符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，本次战略投资不适用《战投管理办法》第七条的规定。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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