新大正(002968):第三届董事会第十七次会议决议
新大正物业集团股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。第一部分董事会会议召开情况 新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年1月23日在上海外滩茂悦酒店以现场会议方式召开。会议通知于2026年1月15日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。 第二部分 董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）75.1521%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉相关规定中的各项要求及条件。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。 董事王荣先生反对理由：需要更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案，来支撑决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由：根据目前提供的调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。以上两位董事的上述意见适用于议案一至议案二十三的重大资产重组相关议案。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）75.1521%，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。以下为方案内容： （一）本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 75.1521% 公司拟购买交易对方所持有的嘉信立恒 股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份及支付现金的方式购买信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈拟转让的标的公司股权，通过支付现金的方式购买上海信钼拟转让的标的公司股权（以上转让各方合称“交易对方”）。 本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100% 30% ，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 （以下简称“募集配套资金”）。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共8名交易对方购买其合计持有的标的公司75.1521%的股权（对应2,306.9737万元注册资本）。 1．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2．发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬和上海生盈。该等交易对象以其持有标的公司控制权认购公司本次发行的股份。 3．定价基准日、定价依据及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方协商确认，本次发行价格为8.44元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东会批准、经深圳证券交易所审核。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。 机制。 新大正于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 4．交易价格及支付方式 （1）交易价格 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（重坤元评[2026]008号），以2025年8月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，嘉信立恒股东全部权益的评估价值为124,000.00万元，嘉信立恒75.1521%股权交易作价确定为91,714.4440万元。 （2）支付方式 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
5．发行股份数量 本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。 根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为55,316,307股，具体情况如下：
6．锁定期安排 交易对方（上海信钼除外）在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下： （1）信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月 内不得上市交易或转让； （2）上海信磬、上海生盈、上海信钺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让； （3）上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期解锁方式执行： 1）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上 市交易或转让； 2)该等股份中的40%，自该等股份发行结束之日起24个月内不得上市 交易或转让； 3）该等股份中的30%，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上 市交易或转让。 最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。 7．过渡期损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司实现的收益归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向上市公司补足。 8．滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。 9．决议有效期 与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （三）发行股份募集配套资金具体方案 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过45,857.2220万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。 1．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2．发行对象和发行方式 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。 发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。 3．定价基准日及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 4．股份发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过45,857.2220万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5．锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6．滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 7．募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用，募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元
8．决议的有效期 本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （四）现金支付对价的资金来源和具体支付安排 本次标的资产最终交易价格为91,714.4440万元，其中发行股份支付对价45,857.2220万元，现金支付对价45,857.2220万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金以及上市公司自有或自筹资金，在募集资金到账前，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。 交易对价中的现金支付部分按如下期限支付：在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起5个工作日内支付20%；在本次交易通过深交所审核之日起5个工作日内支付20%；在标的资产交割日起的30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按照《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起3个工作日内（孰早）支付60%。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 三、审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》（一）本次交易方案调整的具体情况 本次交易方案的调整情况如下： 单位：万元
1．重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办15 法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：（1）关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （3）关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2．本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本181.3818万元，占标的资产对应注册资本的7.8623%，不超过交易作价百分之二十。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 四、审议通过《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要》。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 经核查，本次交易实施完毕后，本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将持有上市公司股份超过5%。根据深《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案无关联董事需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 六、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 本次交易中，上市公司拟购买标的公司75.1521%股权。根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 八、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方协商一致就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为交易对方持有的嘉信立恒的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示； 2．本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；3．本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者12 相关资产。”经审慎判断，公司在本次交易前 个月内购买或出售与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围而需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况如下： （一）购买资产 1、2025年5月6日，公司与南昌合益正企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，后者将所持有的江西中泽新大正物业股份有限公司7%的股份以1元作价转让给公司。 2、2025年6月23日，江西省产权交易所有限公司向公司出具《交易结果通知书》，确认公司为“江西中泽新大正物业股份有限公司450万股股份（占总股本45%）转让”项目的受让方，作价350.33万元。2025年6月27日，公司与转让方江西赣铁物业有限公司签署《产权交易合同》。 （二）出售资产 2025年12月30日，公司子公司四川和翔与重庆环泽环境科技产业有限公司、昆明和翔签署《股权转让合同》，约定四川和翔将所持有的昆明和翔100%股权作价1元转让给重庆环泽环境科技产业有限公司。 除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大资产购买、出售资产交易行为。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下： 1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计； （3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 3．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条件 （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易各方严格履行交易协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（2）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应； （3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十四、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3．现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4．公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十五、审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下： 1．上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。 2．上市公司与相关中介机构按照相关法律法规和/或保密协议的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密规定/约定；上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3．上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4．上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 5．上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 重庆坤元资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 为实施本次交易，同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2026〕8-5号”《嘉信立恒设施管理（上海）有限公司审计报告》、重庆坤元资产评估有限公司出具的“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2025〕8-4号”《新大正物业集团股份有限公司审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 十九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。 根据上市公司《新大正物业集团股份有限公司审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
根据上市公司2024年度、2025年1-8月财务数据以及备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。然而，若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的相关措施。公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二十、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》公司股票于2025年9月15日停牌，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二十一、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： 1．聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问。 2．聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。 3．聘请重庆坤元资产评估有限公司为本次交易的评估机构。 4．聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。 5．聘请境外律师史蒂文生黄律师事务所对标的公司的境外股东、子公司进行核查并出具法律意见。 除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于： 1．按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案； 2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3．根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续； 4．如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 5．根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；6．在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；7．办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整(如需)； 8．办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜； 9．聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 10．本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；11．在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二十三、审议通过《关于提请召开股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律法规，董事会提请于2026年2月9在公司会议室召开2026年第一次临时股东会，并将以下议案提交股东会审议： 1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》； 2．《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 3．《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；4．《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 5．《关于本次交易构成关联交易的议案》； 6．《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； 7．《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 8．《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 9．《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 10．《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 11．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 12．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》； 13．《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 14．《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 15．《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 16．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 17．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 18．《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》； 19．《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 20．《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》； 21．《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 22．《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为1票，弃权票数为1票。。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二十四、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性、创造性，促进公司发展战略目标的实现，推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。。 二十五、审议通过《关于2026年度自有资金现金管理额度的议案》 基于物业行业的经营特性，在不影响公司（含下属子公司，下同）资金周转和确保资金安全前提下，公司拟在2026年度对阶段性闲置自有资金实施适当现金管理，以提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。 公司将审慎选择银行、信托、证券等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级不超过R3（中低风险）的理财产品。2026年度实施现金管理的最高额度不超过人民币5亿元（含本数），有效期限为本次董事会审议通过之日起12个月，额度内资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易最高余额上限不得超过上述额度。 同时提请董事会授权董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。 本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决结果：同意票数为2票，反对票数为5票，弃权票数为1票。 董事刘星先生、董事熊淑英女士、董事王荣先生、独立董事蒋弘先生、独立董事梁舒楠先生反对，独立董事张璐女士弃权。理由均为：公司应选择风险等级更低的理财产品，建议调整后下一次董事会进行审议。 新大正物业集团股份有限公司 董事会 2026年1月23日 中财网
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