新大正(002968):本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）75.1521%股权（对应2,306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 标的公司所属行业不属于重污染行业。2023年1月1日至2025年8月31 日（以下简称“报告期”），标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保部门行政处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股份（对应2,306.9737万元注册资本），不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报，上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，未通过申报前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。 5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 本次交易后，标的公司控股股东TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited（以下简称“信宸设施管理”）将成为上市公司持股5%以上的股东，信宸设施管理系一家于中国香港注册的股份有限公司。 根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定作尽职调查并发表意见。 根据北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited对新大正物业集团股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，信宸设施管理认购上市公司定向发行的A股股票符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。 根据上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》，信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的对上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 （一）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （四）有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 本次交易前，上市公司为独立第三方物业服务企业，主要为各类城市公共建筑提供物业服务，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验。 本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理，同时根据客户不同场景下的具体需求，提供大型活动安保、绿色节能等特色及其他增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一点的规定。 （五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易虽不涉及新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，但因交易对方信宸设施管理及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，可能产生少量与日常经营相关的关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及信宸设施管理已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》。 2、同业竞争 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对上市公司同业竞争产生影响。 为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二点的规定。 （六）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为嘉信立恒75.1521%股权（对应2,306.9737万元注册资本），该资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第三点的规定。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 特此说明。 新大正物业集团股份有限公司董事会 2026年1月23日 中财网
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