新大正(002968):本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）75.1521%股权（对应2,306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《新大正物业集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 3、2025年9月14日，公司与本次交易的主要交易对方签署了《股权收购意向协议》。 4、公司因拟通过发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年9月15日开市起停牌。 5、2025年9月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》；公司披露了《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。 6、2025年9月29日，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于当日开市起复牌。 7、2026年1月23日，公司召开第三董事会第十七次会议，审议通过了《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；公司披露了《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。 8、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）上市公司股东会审议批准本次交易； （2）本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册； （3）本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查； （4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 综上，公司已按照相关法律法规及规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 公司就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 本公司及全体董事保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 新大正物业集团股份有限公司董事会 2026年1月23日 中财网
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