新大正(002968):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2026年01月24日 22:21:12 中财网

原标题:新大正:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

新大正物业集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”或“标的公司”）75.1521%股权（对应2,306.9737万元注册资本），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。

2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现就《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 章节	预案 章节	主要差异情况说明
声明	声明	1、增加相关证券服务机构及人员声明 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对 方声明
释义	释义	为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义
重大事项提示	重大事项提示	1、增加本次重组方案的调整情况； 2、更新交易标的公司评估情况、支付方式、发行股份及募 集配套资金情况和本次交易方案相关内容； 3、更新本次交易对上市公司的影响，包括股权结构、主营 业务、主要财务指标的影响分析； 4、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和报批程序； 5、更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的安排；
重组报告书 章节	预案 章节	主要差异情况说明
		6、增加本次交易独立财务顾问的证券业务资格； 7、删除待补充披露的信息提示
重大风险提示	重大风险提示	1、更新及补充披露了与本次交易相关的风险； 2、更新及补充披露了与标的公司相关的风险； 3、更新其他风险
第一节本次交易 概况	第一章本次 交易概况	1、更新本次交易的背景和目的、本次交易的必要性； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等 情况更新本次交易具体方案； 3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响； 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承 诺
第二节上市公司 基本情况	第二章上市 公司基本情况	1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、最近三年的 主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标； 2、新增上市公司设立、上市及历次股本变动情况； 3、更新披露了上市公司合法合规情况
第三节交易对方 基本情况	第三节交易 对方基本情况	1、新增非自然人交易对方历史沿革、实际控制人或控股股 东、最近三年主营业务发展情况、最近两年及一期简要财务 报表、主要对外投资情况、私募基金备案情况、存续期与锁 定期匹配情况、穿透至最终持有人情况及穿透锁定情况； 2、更新非自然人交易对方的基本情况、产权控制关系； 3、新增交易对方其他事项说明等内容
第四节交易标的 基本情况	第四节交易 标的基本情况	1、新增标的公司历史沿革情况； 2、新增标的公司股权最近三年进行资产评估的情况； 3、更新标的公司股权结构及产权控制关系； 4、新增标的公司的主要资产权属、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况； 5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚情况； 6、新增标的公司下属企业的情况； 7、新增本次交易涉及的债权、债务处理； 8、新增标的公司会计政策及相关会计处理； 9、更新标的公司最近三年主营业务情况； 10、更新标的公司主要财务数据
第五节发行股份 情况	第六章发行 股份及募集配 套资金的情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产具体方案； 2、更新募集配套资金具体方案
第六节标的资产 评估情况	第五章标的 资产评估情况	1、新增标的公司评估总体情况及评估假设； 2、新增标的公司收益法、市场法评估情况； 3、新增重要子公司的评估结果； 4、新增董事会对标的评估合理性及定价公允性分析； 5、新增独立董事对本次交易评估事项的意见
第七节本次交易 主要合同	新增	新增章节
重组报告书 章节	预案 章节	主要差异情况说明
第八节本次交易 的合规性分析	新增	新增章节
第九节管理层讨 论与分析	新增	新增章节
第十节财务会计 信息	新增	新增章节
第十一节同业竞 争和关联交易	新增	新增章节
第十二节风险因 素	第七章风险 因素	更新本次交易的相关风险、标的资产相关风险及其他风险
第十三节其他重 要事项	第八章其他 重要事项	1、新增标的公司资金占用情况； 2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、新增上市公司最近十二个月内曾发生资产交易的情况； 4、本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策； 6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查 情况； 7、新增其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关 本次交易的所有信息
第十四节独立董 事及证券服务机 构关于本次交易 的意见	第九章独立 董事关于本次 交易的意见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见
第十五节本次交 易相关中介机构	新增	新增章节
第十六节备查文 件	新增	新增章节
第十七节声明与 承诺	第十章声明 与承诺	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增上市公司审计与风控委员会声明； 3、新增有关中介机构声明； 4、删除全体监事声明

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义特此说明。

新大正物业集团股份有限公司董事会
2026年1月23日